Wzór pisma pochodzi z kategorii: Pismo do sądu. Opis. Opinie (2) Pozew o dopuszczenie do współposiadania nieruchomości należy sporządzić w formie pisemnej. Art. 206. Kodeks cywilny. Współposiadanie i korzystanie z rzeczy wspólnej Każdy ze współwłaścicieli jest uprawniony do współposiadania rzeczy wspólnej oraz do korzystania
Dziękuje za zaintersowanie ta sprawą. Rozumiem, że ten tajemniczy PINB to inpesktorat nadzoru budowlanego. Dokładnie w 2008 napisałam osobiście pismo do w/w instytucji z powodu zadymiającej nasze mieszkania kotłowni (na marginesie: nowej kotłowni). Wtedy jeszcze nie do końca byłam świadoma, co dzieje sie z naszym budynkiem i otrzymałam odpowiedź dokładnie z której mówiąc ogólnie wynika, że budynek jest w fatalnym stanie i konieczny jest remont do końca 2010 roku. W przeciwnym razie na spółdzielnie zostanie nałozona grzywna w wysokości 50 tys. miał obejmować wymianę uszkodzonych dachówek, ułozenie izolacji termicznej o grubości nie mniejszej niż 15 cm na stropie ostatniej kondygnacji(moja nie jest ostatnia). Pozostałe wytyczne dotyczą ścian zewnętrznych oraz klatek schodowych. To była druga decyzja, ponieważ od pierwszej spółdzielnia sie odwoływała, a wiem, że zawierała ona znacznie więcej wytycznych. Jedyne co do tej pory zrobiła spółdzielnia to dwa lata temu po interwencji inpektora ustawiono na strych tzw. stemple. Juz wiadomo, że w tym roku żadnych robót remontowych nie będzie, bo nie udało się na czas załatwic kredytu. Tymczasem mnie po kazdym deszczu leje sie woda z sufitu w jednym pokoju, drugi mam poważnie zagrzybiony, grzyb pojawia sie także w kuchni i łazience (maż tweirdzi, że to zatkane przewody wentylacyjne - ostanio w kuchni zza kratki wyciągnelismy spory fragment ptasiego gniazda wraz ze skorupami jaj; pracownik spółdzielni stwierdził,że trzeba siatki założyć na przewody, ale pogoda nieodpowiednia, bo upały-to był początek lipca).A dokładnie dziś dostałam pismo ze spółdzielni z pogróżkami, że skierują sprawę do sądu, bo nie zapłaciłam im jeszcze 150 zł. dopłaty za zeszły rok za ogrzewanie i 400 za podgrzewanie wody, ponieważ koszty wyszły znacznie wyższe. Nie odpowiadają mi na moje pisma. Płacę im 870 zł mi4esięcznie i wciąż jestem winna jakieś pieniądze. Boje się jesieni, o zimie nie chcę nawet mysleć. Mam troje dzieci, dwoje z nich śpi w zagrzybionym pokoju. Jakie mam szanse w starciu ze spółdzielnią w sądzie? Będę wdzięczna za każdą wskazówkę. Chciałabym jescze tylko dodać, że mieszkam na wsi i już przekonałam się, że niektóre instytucje nie są niezawisłe... Pozdrawiam i z góry dziekuję za wszelka pomoc Cytuj

Zatem skarga do PIP o niewydanie świadectwa pracy skutkować może kontrolą pracodawcy, pisemnym ponagleniem, a nawet sprawą w Sądzie Pracy. Chcąc ułatwić Ci sporządzenie takiego pisma – przygotowaliśmy gotowy do pobrania i wypełnienia wzór skargi do PIP o niewydanie świadectwa pracy, którą pobierzesz, klikając poniższy

Str. głównaTematyzalane piwnice i grzyb w mieszkaniach This topic contains 3 odpowiedzi, has 0 głosy, and was last updated by Anonim 9 years, 1 month temu. Viewing 4 posts - 1 through 4 (of 4 total) Wpisy 6 czerwca 2013 at 14:25 #721 Anonim . 6 czerwca 2013 at 14:25 #3459 Anonim Kolejny raz zalało piwnice w TBS (Ostrów Wlkp). Ubezpieczenie nie obejmuje zalania z powodu wzrostu wód gruntowych. A prezes TBS umywa ręce i twierdzi,że nic na to nie poradzi!!! O grzybie nie wspomnę! Sąsiedzi składali twierdzą,że to wina lokatora ( nie wietrzone mieszkania ,pranie suszone w mieszkaniach itd). Ale,że mury wilgotne po zalaniach piwnic to już nie ważne! A suszarnia jest w piwnicy,którą co roku zalewa. Jest tam tylko pleśń, wilgoć i zbutwienie! Co można dalej z tym zrobić? 7 czerwca 2013 at 06:20 #3467 Anonim za nisko osadzony budynek i dlatego woda się przelewa 18 czerwca 2013 at 05:20 #3484 Anonim oo to widzę ogólny problem zalewania piwnicy… w Żyrardowskim TBS-ie jest odwieczny problem z wodą w piwnicy… większy deszcz bądź szybciej topniejący śnieg = woda do kostek w piwnicy… Autor Wpisy Viewing 4 posts - 1 through 4 (of 4 total) You must be logged in to reply to this topic.
W niektórych branżach lub dla konkretnych rodzajów projektów, np. budowlanych, obowiązek zgłoszenia podwykonawcy jest wymogiem prawnym, który określa kodeks cywilny lub prawo budowlane. Aby ułatwić Ci sporządzenie takiego pisma – przygotowaliśmy gotowy do pobrania wzór zgłoszenia podwykonawcy inwestorowi – które zakupisz

Witam,zapewne nie raz był już poruszany temat wilgoci,ale mam kilka jak większość mieszkańców parteru na naszym osiedlu mam problem z wilgocią, która spowodowała wykwity grzyba na kilku ścianach-głównie w narożnikach. W maju 2011r nasz zarząd podpisał ugodę z developerem na poprawę izolacji, ponieważ developer po wykazaniu zdjęć z kamery termowizyjnej przyznał,że są mostki izoloacji wygladała na doklejeniu w dolnej części stropu 5cm styropianu:( Kierownik budowy upierał się,że to wystarczy, mimo iż, eskpert wykazał,że nie zostało to zrobione tak jak zarząd zapoznał się z opinią eksperta,ale mimio wszytstko podpisał developerowi odbiór poprawek. Wykonano wizje lokalne w naszych mieszkaniach a kierownik budowy polecił nam,żebyśmy usuneli grzyb na własny rachunek bo po poprawkach już powinno byc nie jest spryskałam specjalną pianką do pleśni,ale wychodzi okresie jesienno-zimowym szyby tak parują,że na parapecie trzeba układać ręczniki bo woda się skrapala mimio,iż okna cały czas są na rozszczelnieniu(nie mamy zamontowanych wywietrzników).Na ścianach robią się białe plamy a za meblami np za szafą ogromne wykwity czarnego na ścianie od strony klatki pojawiły się białe plamy oraz nieprzyjemny zapach zarząd,ale polecił napisać do developera. Nie wiem jak się zabrać do takiego zdjęcia grzyba, skroplonej wody na oknach i rzeczy wyjętych z szafy np butów,które tez pokryły się białymi są jakies przepisy,które zmuszą developera do poczynienia jakiś konkretnych kroków w celu usunięcia "usterek" a nie tylko doradzania,żeby samemu usuniąć grzyba i nadal wietrzyć mieszkanie?

Społeczne agencje najmu. 23 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Dzięki nowym przepisom mogą już powstawać społeczne agencje najmu (SAN) – podmioty pośredniczące między właścicielami mieszkań na wynajem i osobami, którym dochody lub sytuacja życiowa utrudniają najem mieszkania w warunkach rynkowych. Poznań, … 2012 SKARGA KASACYJNA w sprawie: X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - powódki - zast. przez adwokatów: Tomasza Grzybkowskiego, Tomasza Guzka, dr. Michała Jackowskiego Grzybkowski Guzek Jackowski Adwokacka Spółka Partnerska 61-762 Poznań, ul. Dominikańska 3 c/a Y - pozwanej - Sygn. akt … Wartość przedmiotu zaskarżenia: złotych I Wydział Izby Cywilnej Sądu Najwyższego za pośrednictwem: I Wydziału Cywilnego Sądu Apelacyjnego Al. Solidarności 127 00-950 Warszawa Wnioski W imieniu powódki, z powołaniem się na załączone pełnomocnictwo do reprezentowania w tej sprawie, składam skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia … 2012 roku, sygn. akt: …, oddalającego apelację od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia … 2011 roku, sygn. akt: … Wyrok zaskarżam w całości i wnoszę o: I. przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania, II. rozpoznanie skargi kasacyjnej na rozprawie, III. uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania, IV. zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania wywołanych wniesieniem skargi kasacyjnej, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych, V. zwolnienie powódki od kosztów sądowych w zakresie opłaty sądowej od skargi kasacyjnej. Wniosek o przyjęcie skargi Za przyjęciem skargi kasacyjnej do rozpoznania przemawia istotne zagadnienie prawne, sprowadzające się do rozstrzygnięcia: czy przewidziany w art. 228 pkt 4 ksh wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na nabycie (zbycie) nieruchomości dotyczy zawarcia umowy zobowiązującej do przeniesienia własności? Zarzuty Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucam: naruszenie prawa materialnego – art. 228 pkt 4 ksh w związku z art. 189 kpc przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości, zawarta bez zgody zgromadzenia wspólników jest nieważna, podczas gdy przewidziany w art. 228 pkt 4 ksh wymóg uzyskania zgody na "nabycie" nieruchomości dotyczy wyłącznie umowy przenoszącej własność, co doprowadziło do uznania, że powódka – z uwagi na nieważność warunkowej umowy sprzedaży – nie ma interesu prawnego w ustaleniu nieważności oświadczenia woli pozwanej o skorzystaniu z prawa pierwokupu. Uzasadnienie I. Streszczenie Powódka zawarła z interwenientami ubocznymi – i warunkową umowę sprzedaży nieruchomości położonej w …, gminie …, złożonej z działek o numerach …, …, …, łącznej powierzchni … m2. Umowę zawarto pod warunkiem, że Y nie skorzysta z ustawowego prawa pierwokupu. Przed zawarciem warunkowej umowy sprzedaży, wspólnicy powódki nie podejmowali uchwały w sprawie zgody na „nabycie nieruchomości” (por. art. 228 ksh). Y skorzystała z ustawowego prawa pierwokupu. Oświadczenie woli było jednak nieważne. W tym procesie powódka domaga się potwierdzenia tej okoliczności. Podstawą powództwa jest art. 189 kpc. Sąd I instancji uznał, że oświadczenie woli pozwanej o skorzystaniu z prawa pierwokupu było Mimo to oddalił powództwo z uwagi na brak interesu prawnego powódki. Uznał, że warunkowa umowa sprzedaży jest nieważna, ponieważ została zawarta bez zgody wspólników powodowej spółki. W ocenie Sądu I instancji – wyrażony w art. 228 pkt 4 ksh – obowiązek uzyskania zgody wspólników na nabycie nieruchomości dotyczy każdej umowy zobowiązującej, niezależnie od tego, czy wywołuje ona skutki rzeczowe. Sąd II instancji oddalił apelację powódki, akceptując pogląd wyrażony w wyroku Sądu I instancji. Uznał, że konsekwencją braku uchwały wyrażającej zgodę na zawarcie warunkowej umowy sprzedaży jest nieważność tej umowy. W tej sytuacji powódka nie ma interesu prawnego do kwestionowania skuteczności oświadczenia o skorzystaniu z ustawowego prawa pierwokupu. Wobec braku interesu prawnego, powódka nie mogła wytoczyć skutecznego powództwa o ustalenie (art. 189 kpc). Stanowisko to jest błędne. Przewidziany w art. 228 pkt 4 ksh, obowiązek uzyskania zgody na „nabycie nieruchomości” dotyczy wyłącznie czynności prawnych, których skutkiem jest przeniesienie własności. Zgoda wspólników nie jest natomiast wymagana na dokonanie czynności, których skutkiem jest wyłącznie zobowiązanie do przeniesienia własności (czynności „prowadzących do nabycia” nieruchomości). Warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości nie przenosi własności (por. art. 157 § 1 i 2 kc). Zawarcie takiej umowy nie wymaga zgody wspólników. Wbrew stanowisku Sądu II instancji, powódka ma interes prawny w kwestionowaniu oświadczenia o prawie pierwokupu. Ustalenie, że oświadczenie Y było nieważne, otwiera powódce drogę do dochodzenia zawarcia umowy rozporządzającej. Wskazane względy uzasadniają wniosek o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Za przyjęciem przemawia istotne zagadnienie prawne, jakie pojawiło się na tle wykładni art. 228 pkt 4 ksh. Jego istota sprowadza się do odpowiedzi na pytanie o to, czy przewidziana w art. 228 pkt 4 ksh zgoda wspólników na nabycie nieruchomości jest niezbędna do zawarcia umowy o skutku zobowiązującym (w tym przypadku warunkowej umowy sprzedaży). Rozstrzygnięcie ww. zagadnienia ma znaczenie nie tylko dla merytorycznej oceny wyroku Sądu II instancji. Poza wyjaśnieniem znaczenia wymogu przewidzianego w art. 228 pkt 4 ksh, przyczyni się do wykładni innych przepisów wprowadzających analogiczny mechanizm decydowania o „nabyciu nieruchomości”. Takie samo rozwiązanie co w przypadku art. 228 pkt 4 ksh, obowiązuje na gruncie: a) art. 393 pkt 4 (w odniesieniu do nabycia nieruchomości przez spółkę akcyjną), b) art. 22 ust. 3 ustawy o własności lokali (nabycie nieruchomości przez wspólnotę mieszkaniową), oraz, c) art. 38 § 1 pkt 5 prawa spółdzielczego (nabycie nieruchomości przez spółdzielnie). Przedstawione zagadnienie prawne do tej pory nie było analizowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Powyższa uwaga dotyczy zarówno art. 228 pkt 4 ksh, jak i pozostałych ww. przepisów. Wskazane okoliczności przemawiają za przyjęciem skargi do rozpoznania i rozstrzygnięciem sygnalizowanego zagadnienia. Powódka nie dysponuje środkami pieniężnymi pozwalającymi na uiszczenie opłaty sądowej od skargi kasacyjnej. Z tego względu wnosi o zwolnienie jej od kosztów postępowania. II. Zagadnienie prawne – wykładnia art. 228 pkt 4 ksh Istotą zagadnienia jest pytanie o dopuszczalność zawarcia przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – bez zgody wspólników – umowy zobowiązującej do przeniesienia własności. Przedstawiono je po to, aby wyjaśnić jak daleko wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą ingerować w decyzje i kompetencje zarządu w zakresie nabywania i zbywania nieruchomości (art. 228 pkt 4 ksh). Sądy I i II instancji uznały, że ingerencja wspólników jest wymagana już na etapie zawierania umowy zobowiązującej do przeniesienia własności (w tym wypadku warunkowej umowy sprzedaży). W ocenie Sądu II instancji – zgoda wspólników jest wymagana niezależnie od tego, czy umowa zobowiązująca przenosi własność na nabywcę. Stanowisko to jest błędne. Zgoda wspólników powinna być warunkiem koniecznym dla zawarcia umowy (dokonania czynności prawnej), której skutkiem jest przeniesienie własności (tzw. umowy rozporządzającej albo umowy o skutku zobowiązująco-rozporządzającym – art. 155 § 1 kc). Poza zakresem rozważań jest ocena skuteczności zawarcia bez zgody wspólników umowy o skutku zobowiązująco-rozporządzającym (art. 155 § 1 kc) oraz umowy przedwstępnej. Te zagadnienia nie mają bezpośredniego związku ze stanem faktycznym niniejszej A. Dotychczasowe orzecznictwo Sądu Najwyższego Omawiany problem nie był do tej pory analizowany w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Sąd Najwyższy wypowiadał się natomiast w sprawie dwóch podobnych zagadnień. Pierwsze z nich, dotyczyło skuteczności umowy przedwstępnej zawartej bez zgody akcjonariuszy spółki akcyjnej (wymaganej na podstawie art. 393 pkt 4 ksh). W wyroku z dnia 6 lutego 2009 roku (sygn. akt: IV CSK 271/08)3 Sąd Najwyższy uznał, że zgoda akcjonariuszy, o której mowa w art. 393 pkt 4 ksh nie jest wymagana do zawarcia umowy przedwstępnej. Drugie zagadnienie dotyczy udzielenia przybicia własności nieruchomości na rzecz spółki, mimo braku uchwały wspólników o zgodzie na nabycie nieruchomości. W uchwale z dnia 21 lutego 2008 roku (sygn. akt: III CZP 137/07), Sąd Najwyższy rozstrzygnął, że brak zgody wspólników nie jest przeszkodą udzielenia przybicia własności Oba orzeczenia dotyczą czynności prawnych (procesowych), których dokonanie poprzedza przeniesienie własności nieruchomości. W obu przypadkach Sąd Najwyższy uznał, że brak zgody wspólników nie pociągał za sobą nieważności tych czynności. Można zatem – opierając się na ww. rozstrzygnięciach – wyrazić pogląd, iż zgoda wspólników, o której stanowi art. 228 pkt 4 ksh nie jest wymagana dla dokonania czynności, których skutkiem nie jest przeniesienie własności. Na tej podstawie można sformułować ogólną zasadę, iż zgoda wspólników, o której mowa w art. 228 pkt 4 ksh, jest wymagana wyłącznie dla dokonania czynności o skutku rozporządzającym. Cytowane orzeczenia zapadły jednak na kanwie odmiennych stanów faktycznych. Dotyczą również innych problemów prawnych od tego, który pojawił się w niniejszej sprawie. Z powyższych względów konieczna jest odrębna analiza ww. przedstawionego zagadnienia (uwzględniająca jednak dotychczasowy dorobek orzecznictwa i doktryny).5 B. Praktyczne znaczenie zagadnienia Omawiane zagadnienie ma znaczenie nie tylko dla wykładni art. 228 pkt 4 ksh. Taki sam mechanizm decydowania o zbyciu/nabyciu przewidują przepisy o funkcjonowaniu: a) spółki akcyjnej (art. 393 pkt 4 ksh), b) wspólnoty mieszkaniowej (art. 22 ust. 3 pkt 6a ustawy z dnia 24 czerwca 1994 roku o własności lokali), c) spółdzielni, w tym spółdzielniach mieszkaniowych (art. 38 § 1 pkt 5 ustawy z dnia 16 września 1982 roku – prawo spółdzielcze). We wszystkich ww. przypadkach organ zarządzający (spółką kapitałową, spółdzielnią, wspólnotą mieszkaniową) musi uzyskać zgodę na „zbycie” bądź „nabycie” nieruchomości. Zgody udziela organ zrzeszający „właścicieli” danej jednostki organizacyjnej (wspólników, akcjonariuszy, członków wspólnoty mieszkaniowej, spółdzielni). Brak tej zgody zawsze prowadzi do nieważności umowy zbycia/nabycia nieruchomości. Analizowane rozwiązanie ogranicza swobodę organów zarządzających przy prowadzeniu bieżących spraw jednostki organizacyjnej (spółki, wspólnoty mieszkaniowej, spółdzielni). Każdy z przytoczonych powyżej przepisów wprowadza wyjątek od reguły, jaką jest domniemanie kompetencji organu zarządzającego w zakresie prowadzenia bieżących spraw danej Ograniczenia swobody podejmowania przez zarząd decyzji w przedmiocie zbycia/nabycia nieruchomości są podyktowane potrzebą ochrony interesów jednostek organizacyjnych. Nieruchomości stanowią ważny i cenny składnik każdego majątku. Decyzja o ich nabyciu wiąże się ze znacznymi obciążeniami finansowymi, co w dalszej perspektywie może rzutować na wypłacalność danej jednostki. Zbycie nieruchomości może utrudniać funkcjonowanie podmiotu (np. sprzedaż gruntów, na których znajduje się główny zakład produkcyjny przedsiębiorcy). Powyższe przykłady potwierdzają, że decyzja o zbyciu/nabyciu nieruchomości zawsze będzie miała znaczenie strategiczne dla działalności konkretnej Takie ujęcie znaczenia decyzji o zbyciu/nabyciu nieruchomości uzasadnia ograniczenie swobody organów zarządzających. Taki cel (funkcję) omawianych ograniczeń realizują wszystkie powołane wyżej przepisy (art. 228 pkt 4 ksh, art. 393 pkt 4 ksh, art. 22 ust. 3 ustawy o własności lokali, art. 38 § 1 pkt 5 prawa spółdzielczego). Podobieństwo regulacji z art. 228 pkt 4 ksh i analogicznych rozwiązań obowiązujących na gruncie przepisów o spółce akcyjnej, prawa spółdzielczego i ustawy o własności lokali, świadczy o praktycznej doniosłości przedstawionego w skardze zagadnienia prawnego. Jego rozstrzygnięcie będzie zatem wskazówką dla interpretacji wszystkich przytoczonych przepisów (nie tylko art. 228 pkt 4 ksh). Powyższe przemawia za przyjęciem skargi do rozpoznania. C. Umowa zobowiązująca a umowa rozporządzająca Przepisy Kodeksu cywilnego rozróżniają "umowę zobowiązującą do przeniesienia własności" (por. art. 155 § 1 kc) oraz "umowę przenoszącą własność" (tzw. umowę rozporządzająca albo rzeczową – por. art. 156 kc).8 Umowa zobowiązująca kreuje obowiązek przeniesienia Określa również inne prawa i obowiązki stron związane z szeroko pojętym wykonaniem umowy. Przykładem umowy zobowiązującej jest umowa sprzedaży. Zgodnie z art. 535 § 1 kc, sprzedający jest zobowiązany do przeniesienia własności rzeczy i wydania jej kupującemu. Umowa sprzedaży określa obowiązki związane z przejściem ryzyka (art. 544 kc), sposobem ustalania kosztów wydania i odebrania rzeczy (art. 547 kc), rękojmi za wady rzeczy sprzedanej (art. 556 kc). Treść umowy przenoszącej własność (tzw. umowy rozporządzającej) ogranicza się do porozumienia o przeniesieniu własności nieruchomości. Jej celem jest realizacja obowiązku przeniesienia własności. Źródłem tego obowiązku może być umowa (np. umowa sprzedaży), inne zdarzenie prawne (np. zapis zwykły, odwołanie darowizny – por. art. 156 kc) bądź ustawa (np. roszczenia przewidziane w art. 231 § 1 i 2 kc). Zgodnie z art. 155 § 1 kc, zawarcie umowy zobowiązującej do przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do tożsamości powoduje automatyczne przejście własności na nabywcę (tzw. skutek rozporządzający).10 Nie dochodzi do przeniesienia własności w sytuacji, gdy ustawa bądź porozumienie stron11 wyłącza skutek rozporządzający. W takiej sytuacji przeniesienie własności następuje z chwilą zawarcia umowy rozporządzającej (por. art. 156 – 157 kc). Przykładem ustawowego ograniczenia podwójnego umowy zobowiązującej jest art. 3 ust. 4 ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, przyznający Y ustawowe prawo pierwokupu nieruchomości rolnych. Co do zasady12, każda umowa sprzedaży nieruchomości rolnej o powierzchni powyżej 5 ha powinna być zawarta pod warunkiem, że Y nie skorzysta z prawa pierwokupu. Jeżeli Y nie skorzysta z tego uprawnienia, przeniesienie (wykonanie umowy sprzedaży) nastąpi dopiero w umowie rozporządzającej (por. art. 157 § 2 kc). Wejście w życie ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego i intensyfikacja obrotu nieruchomościami rolnymi przyczyniły się do rozpowszechnienia w praktyce instytucji umowy rozporządzającej. Powyższa okoliczność jest dodatkowym argumentem uzasadniającym przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania. D. Warianty wykładni art. 228 pkt 4 ksh Zgodnie z art. 228 pkt 4 ksh, nabycie (zbycie) nieruchomości (użytkowania wieczystego) wymaga uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Brak tej zgody powoduje nieważność czynności prawnej zmierzającej do zbycia (nabycia) nieruchomości (art. 17 § 1 ksh). Pojęcia "nabycia" i "zbycia" nieruchomości można interpretować szeroko albo ściśle. Zgodnie z szerokim ujęciem (funkcjonalnym), obowiązek wyrażenia zgody odnosi się nie tylko do finalnego nabycia nieruchomości, ale także do podjęcia jakichkolwiek działań prowadzących do takiego nabycia, np. rozpoczęcia negocjacji, zawarcia umowy przedwstępnej. W wąskim ujęciu, wymóg uzyskania zgody dotyczy wyłącznie finalnego nabycia (przeniesienia) Zgodnie z tym poglądem, zgoda wspólników (organu właścicielskiego) jest niezbędna do zawarcia: a) umowy zobowiązująco-rozporządzającej (art. 155 § 1 kc) oraz; b) umowy rozporządzającej zawieranej w wyniku wykonania obowiązku przeniesienia własności. Zgoda organu właścicielskiego nie jest natomiast konieczna dla skutecznego zawarcia umowy o skutku zobowiązującym (ani innych czynności poprzedzających jej zawarcie). Rozstrzygnięcie omawianego zagadnienia prawnego sprowadza się do wyboru jednego z dwóch opisanych wyżej stanowisk (wariantów interpretacji). Art. 228 pkt 4 ksh powinien być interpretowany w sposób restrykcyjny. Wymóg uzyskania zgody na „nabycie” i „zbycie” nieruchomości powinien ograniczać się wyłącznie do czynności, których bezpośrednim skutkiem jest przeniesienie własności. Za taką interpretacją przemawia porównanie art. 228 ksh z innymi przepisami wprowadzającymi obowiązek uzyskania zgody na dokonanie czynności prawnych. Jednym z nich jest art. 37 § 1 pkt 1 kro, wymagający uzyskania zgody małżonka na "dokonanie czynności prawnej prowadzącej do zbycia (...) nieruchomości". W piśmiennictwie nie budzi wątpliwości, że przewidziany w art. 37 § 1 pkt 1 kro wymóg zgody drugiego małżonka dotyczy nie tylko czynności rozporządzających ale wszelkich czynności prawnych "w wyniku których może być dokonana inna czynność powodująca ten skutek (przejście własności – przyp. TG)."14 Do takich czynności zalicza się złożenie oferty zbycia nieruchomości, zawarcie umowy przedwstępnej a także umowę zobowiązującą do przeniesienia Porównanie art. 37 § 1 pkt 1 kro z art. 228 pkt 4 ksh przemawia za restrykcyjną interpretacją pojęć „nabycie” i „zbycie” nieruchomości użytych w art. 228 pkt 4 ksh. W przypadku art. 228 pkt 4 ksh – brak wyraźnego wskazania, iż zgoda wspólników powinna dotyczyć także czynności prawnych „prowadzących do” przeniesienia własności. Jeżeli ustawodawca nie wprowadził tego typu sformułowań, nieuzasadnione byłoby rozszerzanie w drodze wykładni obowiązku uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na czynności prawne, które nie zmierzają do przeniesienia własności. Kolejnym argumentem jest cel art. 228 pkt 4 ksh. Omawiany przepis ogranicza kompetencje zarządu w prawie do reprezentacji spółki. Z tego względu należy traktować go w kategoriach wyjątku. Powyższe, w myśl zasady exceptiones non sunt extendendae, przemawia za wąskim rozumieniem pojęć „zbycie” i „nabycie”. Akceptacja stanowiska, dopuszczającego liberalną wykładnię obu ww. pojęć, prowadziłaby do ograniczania kompetencji i swobody zarządu w podejmowaniu decyzji i prowadzeniu spraw spółki. Powyższe względy przemawiają za koniecznością restrykcyjnej wykładni art. 228 pkt 4 ksh. Analogiczny pogląd jest prezentowany w odniesieniu do wykładni art. 22 ust. 3 ustawy o własności lokali. Podkreśla się, że zgoda współwłaścicieli dotyczy wyłącznie czynności prawnej o charakterze Te same argumenty i taki sam kierunek wykładni powinien być stosowany w odniesieniu do analogicznych przepisów o nabywaniu nieruchomości przez spółki akcyjne, spółdzielnie i wspólnoty mieszkaniowe (art. 228 pkt 4 ksh, art. 393 pkt 4 ksh, art. 22 ust. 3 ustawy o własności lokali, art. 38 § 1 pkt 5 prawa spółdzielczego). III. Uchybienie sądu II instancji Dotychczasowe rozważania na temat wykładni i funkcji art. 228 pkt 4 ksh prowadzą do wniosku, że sąd II instancji naruszył art. 228 pkt 4 ksh w związku z art. 189 kpc. Podobnie jak sąd I instancji, w zaskarżonym wyroku błędnie przyjęto, że brak zgody wspólników powodowej spółki na nabycie nieruchomości, „czyniłby umowę rozporządzającą nieważną z mocy prawa” (por. uzasadnienie, s. 8). Wbrew stanowisku sądu II instancji, brak zgody zgromadzenia wspólników na zawarcie warunkowej umowy sprzedaży nie skutkuje jej nieważnością. Zgoda wspólników jest wymagana dopiero na etapie zawarcia umowy rozporządzającej. Dopiero ta umowa prowadzi do „nabycia” nieruchomości w rozumieniu art. 228 pkt 4 ksh. Konsekwencją omawianego uchybienia było nieuzasadnione przyjęcie, że powódka nie ma interesu prawnego (art. 189 kpc) uzasadniającego wytoczenie powództwa o ustalenie nieważności oświadczenia pozwanej o skorzystaniu z ustawowego prawa pierwokupu. Stanowisko to jest błędne. Warunkowa umowa sprzedaży – mimo braku zgody zgromadzenia wspólników – była ważna. Nieważne było natomiast oświadczenie woli Y o skorzystaniu z ustawowego prawa pierwokupu. Ubocznie należy wskazać, że ta okoliczność nie była kwestionowana przez sądy I i II instancji. Gdyby sąd II instancji dokonał prawidłowej wykładni art. 228 pkt 4 ksh (uwzględniając opisane powyżej względy i argumenty) uznałby, że warunkowa umowa sprzedaży była ważna. Jako taka jest podstawą roszczenia o przeniesienie własności. Aby powódka mogła dochodzić przymusowego wykonania warunkowej umowy sprzedaży – konieczne jest ostateczne rozstrzygnięcie o nieważności oświadczenia woli Y o ustawowym prawie pierwokupu. W tych okolicznościach należy zatem upatrywać interesu prawnego powódki w wytoczeniu niniejszego powództwa. Powołane względy przemawiają za uchyleniem zaskarżonego wyroku i przekazaniem sprawy Sądowi II instancji do ponownego rozpoznania. IV. Wniosek o zwolnienie od kosztów Powódka od kilku lat nie prowadzi działalności gospodarczej. Nie generuje zysków pozwalających na pokrycie kosztów sądowych. Dowód: zeznania podatkowe i informacja do Urzędu Skarbowego. Powódka z uwagi na trudną sytuację majątkową korzystała już ze zwolnienia od kosztów. Począwszy od daty wydania ostatniego postanowienia od zwolnieniu od kosztów sądowych, sytuacja majątkowa powódki nie uległa zmianie. Przemawia to za zwolnieniem od kosztów postępowania wywołanego niniejszą skargą. Na poparcie niniejszych twierdzeń do wniosku dołączono zeznania podatkowe powódki. Dokumenty te odzwierciedlają trudną sytuację majątkową skarżącej. /adwokat Tomasz Guzek/ Załączniki: pełnomocnictwo wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej w kwocie 51,00 złotych, odpis aktualny z KRS powódki, zeznania podatkowe powódki, informacja do Urzędu Skarbowego, sześć odpisów skargi kasacyjnej. Przypisy: 1 Na tym etapie postępowania zbędne jest przytaczanie argumentów przemawiających za uznaniem, iż oświadczenie Y było nieważne (art. 58 § 1 kc). Zagadnienie to nie ma znaczenia dla rozpoznania skargi kasacyjnej. 2 Dodatkowo w zakresie konsekwencji braku zgody na zawarcie umowy o skutku zobowiązująco-rozporządzającym, zagadnienie to nie budzi wątpliwości interpretacyjnych. W takim wypadku, brak zgody zawsze będzie prowadził do nieważności całej umowy. 3 por. wyrok z dnia 6 lutego 2009 roku, sygn. akt: IV CSK 271/08, LEX nr 529733 4 por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2008 roku III CZP 137/07, opubl. Legalis. 5 Więcej na temat ww. orzeczeń – zob. J. Strzępka, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2012, opubl. Legalis, komentarz do art. 228 ksh, teza 5. Z Kuniewicz, Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2008 roku, sygn. akt: III CZP 137/07, Przegląd Sądowy 2010, nr 7-8, s. 191. J. Kołacz, Wymóg uzyskania zgody walnego zgromadzenia na zawarcie przez spółkę umowy przedwstępnej nabycia nieruchomości, Prawo Spółek 2010, nr 3, s. 58. 6 Wyrazem tej zasady są odpowiednio: art. 201 § 1 ksh (spółka z art. 368 § 1 ksh (spółka akcyjna), art. 48 prawa spółdzielczego (spółdzielnie) oraz art. 23 ustawy o własności lokali (zarząd wspólnoty mieszkaniowej). 7 Nie oznacza to, że od powyższej zasady istnieją wyjątki. Przykładem mogą być spółki deweloperskie. W ich działalności zbywanie i nabywanie nieruchomości jest elementem bieżącej działalności gospodarczej. W takich sytuacjach ustawodawca przewiduje możliwość odstąpienia od wymogu uzyskania zgody wspólników na nabycie/zbycie nieruchomości (por. art. 228 pkt 4 ksh). 8 E. Drozd, Przeniesienie własności nieruchomości, Warszawa – Kraków 1974, s. 9 9 E. Drozd, Przeniesienie własności nieruchomości, Warszawa – Kraków 1974, s. 26. 10 Tak E. Skowrońska – Bocian [w:] K. Pietrzykowski (red.) Kodeks cywilny. Komentarz do artykułów 1-449. Tom I. Warszawa 2005, s. 526. 11 Zawarte w umowie zobowiązującej. 12 Na potrzeby niniejszej sprawy zbędne jest omawianie wyjątków od powyższej zasady. 13 por. wyrok z dnia 6 lutego 2009 roku, sygn. akt: IV CSK 271/08, LEX nr 529733 14 M. Sychowicz [w:] Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz, Warszawa 2009, s. 235 15 Ibidem. 16 E. Drozd, Prawa i obowiązki właścicieli lokali, Rejent 1995, nr 3, s. 9. Materiał archiwalny oparty o przepisy prawa obowiązujące w dniu jego sporządzenia. Adwokacka Spółka Partnerska Grzybkowski Guzek Jackowski nie ponosi odpowiedzialności za wykorzystywane treści. Problem z wentylacją mieszkania (np. ciąg wsteczny, problemy z wilgocią) to dość częsta sytuacja występująca w blokach wielorodzinnych.Często rozwiązaniem problemu okazuje się modernizacja systemu wentylacyjnego, co wiąże się z koniecznością wystosowania do Spółdzielni Mieszkaniowej lub Wspólnoty mieszkaniowej specjalnego pisma w tej sprawie.
Wyrok dotyczy bezprawnego niedopuszczenia powódek do udziału w Walnym Zgromadzeniu, tym samym nie pozwalając im na zajęcie stanowiska w sprawie pozwanej spółki. Poznań, dnia 15 lutego 2017 roku………………………………………………………………………………………………….Pozewo stwierdzenie nieważności uchwał ABCD S. A. z dnia 30 czerwca 2016 roku z żądaniem ewentualnym uchylenia uchwał, wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia…………………………………………………………………………………………………. w sprawie: K. Sp. z K. - powódki - zast. przez. adw.:Tomasza Grzybkowskiego, Tomasza Guzka, dr. Michała JackowskiegoGrzybkowski Guzek Jackowski, Adwokacka Spółka Partnerska61-762 Poznań, ul. Dominikańska 3 c/a ABCD S. A. - pozwana - Wartość przedmiotu sporu: x złotych (podana z ostrożności procesowej)Opłata sądowa od pozwu w kwocie y złotych uiszczona na rachunek bankowy tutejszego Sądu…………………………………………………………………………………………………. VIII Wydział GospodarczySądu Okręgowego w Szczecinieul. Małopolska 1770-952 Szczecin………………………………………………………………………………………………….Żądanie pozwu………………………………………………………………………………………………….W imieniu powódek K. Sp. z oraz K. – akcjonariuszy pozwanej spółki, które bezzasadnie nie zostały dopuszczone do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a w związku z tym zostały pozbawione możliwości głosowania przeciwko zaskarżonym uchwałom, niniejszym wnoszę o:………………………………………………………………………………………………….I. stwierdzenie nieważności uchwały nr 0001 w sprawie scalenia (połączenia) akcji, ewentualnie, w relacji do pkt. I powyżej, na podstawie art. 424 § 1 ksh w związku z art. 422 § 2 pkt 3 ksh wnoszę o:II. uchylenie uchwały nr 0001 w sprawie scalenia (połączenia) akcji jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i godzącej przez to w interesy spółki oraz mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy - powódek,a nadto, wnoszę o:III. stwierdzenie nieważności uchwały nr 0002 w sprawie zmian w statucie spółki,ewentualnie, w relacji do pkt. III powyżej, na podstawie art. 424 § 1 ksh w zw. z art. 422 § 2 pkt 3 ksh wnoszę o:IV. uchylenie uchwały nr 0002 w sprawie zmian w statucie spółki jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki oraz mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy - powódek,a nadto, wnoszę o: V. zabezpieczenie opisanego powyżej roszczenia o stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał, ewentualnie uchylenie zaskarżonych uchwał, poprzez wstrzymanie wykonania zaskarżonych uchwał, a powyższe w oparciu o uprawdopodobnienie roszczenia i interesu prawnego w uzyskaniu zabezpieczenia dokonane w ramach niniejszego pozwu i w oparciu o załączone do niego dokumenty,a nadto, wnoszę o:VI. przeprowadzenie dowodów wskazanych w uzasadnieniu niniejszego pozwu na fakty tam powołane,VII. przeprowadzenie rozprawy także pod nieobecność strony powodowej, VIII. zasądzenie od pozwanej na rzecz powodów solidarnie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego, według norm przepisanych, IX. zobowiązanie na podstawie art. 248 § 1 kpc pozwanej do przedłożenia: odpisu aktu notarialnego – protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki ABCD z dnia 30 czerwca 2016 roku, listy obecności akcjonariuszy spółki ABCD podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku, listy akcjonariuszy spółki ABCD uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku, X. zabezpieczenie przed wszczęciem postępowania od pozwanej na podstawie art. 310 kpc dowodów w postaci: odpisu aktu notarialnego - protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku, listy obecności akcjonariuszy ABCD podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku oraz listy akcjonariuszy spółki ABCD uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku, z powołaniem się na okoliczność, iż zachodzi obawa, że dowodów, z racji dotychczasowego nieprzedłożenia ww. dokumentów powódkom - akcjonariuszom, nie będzie można przeprowadzić we właściwym czasie, a w sprawie zachodzi potrzeba stwierdzenia na podstawie tych dowodów istniejącego stanu rzeczy, XI. zwrócenie się w toku postępowania do podmiotów trzecich o przedłożenie dokumentów, gdy z pozwu wynika lub, gdyby w toku postępowania okazało się, iż są w ich posiadaniu. Uzasadnienie………………………………………………………………………………………………….I. Streszczenie pozwuII. Strony postępowaniaIII. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki ABCD z dnia 30 czerwca 2016 rokuIV. Podstawy formalne zaskarżenia uchwał V. Naruszenie art. 411 § 1 ksh w zw. z art. 412 ksh w zw. z art. 4061 ksh poprzez bezprawne niedopuszczenie powódek do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a w konsekwencji do udziału w obradach i w głosowaniuVI. Podstawy do uchylenia zaskarżonych uchwałVII. Uzasadnienie wniosku o zabezpieczenie roszczeniaVIII. Zabezpieczenie dowodów w postaci protokołu ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, listy obecności i listy uprawnionych akcjonariuszyIX. Uwagi ogólne i relacja żądań ………………………………………………………………………………………………….I. Streszczenie pozwu Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki ABCD z dnia 30 czerwca 2016 roku są sprzeczne z normami prawa powszechnie obowiązującego i jako takie są nieważne z mocy samego prawa. Pozwana, mimo braku podstaw, bezprawnie nie dopuściła powódek do udziału w Walnym Zgromadzeniu, a w konsekwencji uniemożliwiła im zajęcie merytorycznego stanowiska w sprawie planowanych zmian w spółce oraz zagłosowania przeciwko uchwałom, w tym w szczególności uchwałom o scaleniu akcji oraz w sprawie zmian w statucie spółki. Każda z uchwał podjętych podczas Walnego Zgromadzenia została przyjęta w wyniku głosowania, do którego powódki będące akcjonariuszami pozwanej spółki nie zostały dopuszczone. Z tego powodu uchwały są bezwzględnie nieważnie, niezależnie od tego, czy liczba głosów przysługująca powódkom mogłaby wpłynąć na fakt podjęcia, bądź niepodjęcia danej od podstaw do stwierdzenia nieważności, wskazane uchwały są sprzeczne ze statutem spółki oraz dobrymi obyczajami i godzą w interes spółki, zmierzając do pokrzywdzenia akcjonariuszy. Pozwana dokonuje powtarzających się naruszeń przepisów prawa powszechnie obowiązującego w sferze czynności korporacyjnych – wykorzystuje wadliwie podjęte uchwały do wyrządzenia szkody akcjonariuszom i samej spółce. Powódki, jako akcjonariusze wnoszą o udzielenie im adekwatnej ochrony prawnej poprzez stwierdzenie nieważności (ewentualnie uchylenie) uchwał. Konieczne jest nadto niezwłoczne udzielenie ochrony tymczasowej powódkom poprzez wstrzymanie wykonania uchwał do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. …………………………………………………………………………………………………. II. Strony postępowania A. Powódki Powódka – K. Sp. z jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. Powódka – K. jest spółką publiczną, notowaną na giełdzie papierów wartościowych, z siedzibą w Poznaniu. Obydwie powódki są akcjonariuszami spółki ABCD które uzyskały zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z dnia 30 czerwca 2016 roku. Dowód:1. wydruk odpowiadający odpisowi aktualnemu z KRS K. Sp. z wydruk odpowiadający odpisowi aktualnemu z KRS K. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,4. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. wydane przez Dom Maklerski XXX,5. lista akcjonariuszy ABCD z siedzibą w K. obecnych podczas Walnego Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej,6. śwd. Marcin (…), 7. śwd. Piotr (…),8. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (...) oraz Krzysztofa (...). Powódki podzielają wyrażony w doktrynie pogląd, że osoby uprawnione do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia mogą wystąpić ze wspólnym powództwem o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał i wówczas zachodzi pomiędzy nimi współuczestnictwo materialne jednolite1. B. Pozwana Pozwana ABCD jest polską spółką kapitałową – spółką akcyjną, spółką publiczną z siedzibą w K. Dowód:1. wydruk odpowiadający odpisowi aktualnemu z KRS ABCD protokół ZWZA z dnia 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej, 3. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (...) oraz Krzysztofa (...). ………………………………………………………………………………………………….III. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki ABCD z dnia 30 czerwca 2016 roku Przebieg oraz przedmiot ZWZA z dnia 30 czerwca 2016 roku W dniu 30 czerwca 2016 roku odbyło się spotkanie akcjonariuszy spółki ABCD (dalej także: CCE) określone jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku. W Zgromadzeniu planowały wziąć udział powódki, które nie zostały jednak dopuszczone do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym treści raportu spółki CCE podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjęto kluczowe uchwały dla pozwanej, jak i powódek jako jej akcjonariuszy: uchwałę w sprawie scalenia (połączenia) akcji, uchwałę w sprawie zmian w statucie spółki, Dowód:1. wydruk ze strony CCE uchwał powziętych w dniu 30 czerwca 2016 roku,2. protokół ZWZA z dnia 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej, 3. śwd. Marcin (…),4. śwd. Piotr (...),5. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (…) oraz Krzysztofa (...). Niniejszym pozwem powódki wskazują na nieważność zaskarżonych uchwał jako sprzecznych z ustawą w rozumieniu art. 425 § 1 ksh - uchwały zostały bowiem podjęte bez udziału akcjonariuszy K. oraz K. Sp. bezprawnie niedopuszczonych do udziału w Zgromadzeniu. Ewentualnie, w dalszej kolejności powódki wskazują na podstawy do ich uchylenia – tj. godzenie uchwał w interes spółki, powzięcie uchwał w celu pokrzywdzenia akcjonariuszy i powzięcie uchwał sprzecznych z dobrymi obyczajami kupieckimi. ………………………………………………………………………………………………….IV. Podstawy formalne zaskarżenia uchwał Zgodnie z art. 425 § 1 ksh prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje osobom lub organom wymienionym w art. 422 § 2 ksh. Żądanie stwierdzenia nieważności uchwał, zgodnie z art. 422 § 2 pkt 3 ksh w zw. z art. 425 § 1 ksh może pochodzić więc od akcjonariuszy, którzy bezzasadnie nie zostali dopuszczeniu do udziału w walnym zgromadzeniu. Zgodnie natomiast z art. 422 § 2 pkt 3 ksh prawo wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 422 § 2 pkt 1 ksh, prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały przysługuje także poszczególnym członkom zarządu oraz rady nadzorczej. Powódki, spółki K. oraz K. Sp. z są akcjonariuszami pozwanej spółki. W dniu 30 czerwca 2016 roku powódki bezprawnie i niezasadnie nie zostały dopuszczone do udziału w Walnym Zgromadzeniu (szczegóły niedopuszczenia powódek do udziału w Zgromadzeniu w pkt. V pozwu). Dowód:1. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,2. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. przez Dom Maklerski XXX,3. lista obecności akcjonariuszy na ZWZA ABCD w dniu 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej,4. lista akcjonariuszy ABCD z siedzibą w K. uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA w dniu 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej,5. protokół ZWZA z dnia 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej,6. śwd. Marcin (…),7. śwd. Piotr (...)8. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (…) oraz Krzysztofa (...). Zgodnie z przyjętym poglądem w doktrynie, bezzasadne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu zachodzi wówczas, gdy, działając bez podstawy prawnej lub sprzecznie z dobrymi obyczajami (zasadami współżycia społecznego), uniemożliwiono mu realizację na zgromadzeniu jego praw korporacyjnych, w tym prawa do udziału w obradach i wykonywania prawa głosu. Bezzasadne niedopuszczenie obejmuje więc ogół przyczyn, a więc wszelkie sytuacje, które uniemożliwiły akcjonariuszowi uczestniczenie w walnym zgromadzeniu, będące zarówno następstwem działania sprzecznego z prawem, jak i takich, które mimo braku tej sprzeczności nie miały uzasadnionych podstaw, nie wyłączając zasad wyznaczających dobre obyczaje, w tym obowiązek stałego współdziałania akcjonariuszy, będący fundamentem lojalności2. Na równi z niedopuszczeniem akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu należy traktować niedopuszczenie jego prawidłowo umocowanego pełnomocnika3. Jeżeli akcjonariusz spełnia warunki formalne do udziału w zgromadzeniu, a nadto pełnomocnictwo zostało należycie udzielone (w szczególności na piśmie, art. 4121 ksh), niedopuszczenie pełnomocnika akcjonariusza powoduje powstanie po stronie akcjonariusza legitymacji do zaskarżenia uchwały w rozumieniu art. 422 § 2 pkt 3 ksh. W orzecznictwie wprost wskazano, że do niedopuszczenia do udziału w zgromadzeniu dochodzi także wówczas, gdy pełnomocnikowi akcjonariusza uniemożliwiono wykazanie właściwego umocowania do udziału w zgromadzeniu w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami4. Powódki w ustawowym terminie składają pozew o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał, równocześnie podzielając pogląd, zgodnie z którym początek biegu terminu do zaskarżenia uchwały zgromadzenia należy liczyć nie od daty otrzymania wiadomości o fakcie podjęcia uchwały, lecz od daty otrzymania wiadomości o jej treści. Nie chodzi tu o możliwość poznania treści uchwały, ale o pozytywną wiedzę o niej5. Ubocznie powódki wskazują, iż odmówiono im również udostępnienia aktu notarialnego odzwierciedlającego przebieg Walnego Zgromadzenia, a informacje o treści uchwał powódki uzyskały wyłącznie ze strony internetowej pozwanej spółki. Według wiedzy powódek podczas Walnego Zgromadzenia nie podjęto innych kluczowych uchwał mających znaczenie dla powódek, oprócz wymienionych powyżej. Nie można jednak wykluczyć, że brak udostępnienia aktu notarialnego to celowe działanie pozwanej ukierunkowane na zatajenie treści kolejnych istotnych uchwał podjętych podczas Zgromadzenia. Dowód:1. pismo K. Sp. z z dnia 8 lipca 2016 roku,2. odpowiedź notariusza z dnia 15 lipca 2016 roku,3. śwd. Marcin (...),4. śwd. Piotr (...),5. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (...) oraz Krzysztofa (...). ………………………………………………………………………………………………….V. Naruszenie art. 411 § 1 ksh w zw. z art. 412 ksh w zw. z art. 4061 ksh poprzez bezprawne niedopuszczenie powódek do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a w konsekwencji do udziału w obradach i w głosowaniu Przepisy kodeksu spółek handlowych w sposób jasny regulują kto jest legitymowanym do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zgodnie z art. 4061 ksh prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tzw. record date). Weryfikacji formalnej osób mających wziąć udział w walnym zgromadzeniu dokonuje zarząd, ustalając: - w odniesieniu do akcji imiennych na podstawie wpisu do księgi akcyjnej (art. 4062 ksh), - w odniesieniu do akcji na okaziciela na podstawie akcji materialnych złożonych w spółce i wykazu akcji zdematerializowanych sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych jest możliwe dzięki wystawionym zaświadczeniom o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych (np. dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych jak ma to miejsce w niniejszej sprawie). W efekcie legitymację formalną do udziału w głosowaniu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy uzyskuje się na podstawie zarówno wydanego mu przez dom maklerski prowadzący rachunek zaświadczenia, jak i sporządzonego wykazu (przy czym wykaz ma charakter wyłącznie informacyjny i porządkowy6) Kluczowe znaczenie dla dopuszczenia akcjonariusza do udziału w Zgromadzeniu ma imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w z art. 4063 ksh imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu wystawia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych stanowi dokument potwierdzający status osoby jako akcjonariusza w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz przysługującą temu akcjonariuszowi liczbę akcji oraz głosów wynikających z tych akcji według stanu na record date. Imienne zaświadczenie o prawie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu nie jest papierem wartościowym ale stanowi dokument legitymacyjny7. Powódki pismem z dnia 15 czerwca 2016 roku otrzymały imienne zaświadczenia z Domu Maklerskiego XXX o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu, które przedstawiły przed Walnym Zgromadzeniem. Pomimo tego pozwana siłą nie dopuściła powódek do udziału w Zgromadzeniu (szczegóły i okoliczności dotyczące niedopuszczenia powódek do Zgromadzenie w pkt. A). Dowód:1. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,2. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. przez Dom Maklerski XXX. Powódki podzielają pogląd komentatorów, zgodnie z którym akcjonariuszowi przedstawiającemu zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, nie można odmówić udziału w zgromadzeniu8. Podstawą niedopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu nie może być również fakt, iż akcje posiadane przez spółkę K. zostały zajęte przez Komornika Sądowego. Utrwalonym w orzecznictwie i doktrynie jest pogląd, zgodnie z którym akcjonariusz w skutek zajęcia akcji nie zostaje pozbawiony wykonywania prawa głosu z akcji w ramach czynności korporacyjnych9. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 grudnia 2015 roku na etapie zajęcia udziałów nie zmienia się status dłużnika, jako wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (per. analogium akcjonariusza w spółce akcyjnej) i przysługują mu nadal wszystkie związane z tym uprawnienia, a tylko do czasu zaspokojenia wierzyciela, czy zakończenia postępowania egzekucyjnego w inny sposób, niektórych z nich nie może on wykonywać. Jak podkreślił również Sąd Najwyższy bezpodstawne niedopuszczenie wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników uprawnia go do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności podjętych Analogiczna sytuacja występuje w przypadku akcjonariusza w spółce akcyjnej. A. Szczegóły dotyczące niedopuszczenia do udziałów w Walnym Zgromadzeniu pełnomocników powódek a) czynności podejmowane przed Walnym Zgromadzeniem Dnia 7 czerwca 2016 roku powódki wniosły o zarejestrowanie wszystkich akcji spółki ABCD przysługujących K. i K. sp. z w celu uczestnictwa w ZWZA w dniu 30 czerwca 2016 roku. Pismem z dnia 15 czerwca 2016 roku spółka K. oraz K. Sp. z otrzymały imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu spółki CCE w dniu 30 czerwca 2016 roku z domu Maklerskiego XXX. Nadto, powódki przygotowując się do Walnego Zgromadzenia w dniach 28 i 29 czerwca wysłały wiadomości na adres mailowy spółki pozwanej z prośbą o udostępnienie między innymi listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA zwołanym na dzień 30 czerwca 2016 roku. Do dnia 28 czerwca 2016 roku powódki nie otrzymały wiadomości zwrotnej. Wobec powyższego powódki wykonały telefon do pozwanej spółki, prosząc o udzielenie informacji, czy i kiedy mogą spodziewać się odpowiedzi w sprawie. Jeden z pracowników pozwanej spółki poinformował powódki, iż nie wie czy odpowiedź zostanie kiedykolwiek udzielona oraz nakazał zaniechania dalszego kontaktowania się w przedmiotowej sprawie. Działania pozwanej ukierunkowane zostały na nieumożliwienie powódkom wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Dowód:1. wydruk korespondencji mailowej kierowanej do pozwanej,2. notatka sporządzona przez Kingę (...),3. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,4. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. wydane przez Dom Maklerski XXX,5. śwd. Marcin (…),6. śwd. Piotr (…),7. śwd. Joanna (…),8. śwd. Kinga (…),9. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (…) oraz Krzysztofa (...). a) Niedopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu - okoliczności faktyczne Pozwana, mimo jasnych przepisów ksh, zablokowania akcji na rachunku bankowym pozwanej, imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydanego przez Dom Maklerski XXX, który to dokument, w ocenie powódek, ma moc dokumentu urzędowego, siłą nie dopuściła dwóch pełnomocników powodowych spółek tj. radcy prawnego Marcina (...) (pełnomocnik K. Sp. z oraz aplikanta radcowskiego Piotra (...) (pełnomocnik K. do udziału w Zgromadzeniu. Jak wynika z relacji pełnomocników, spółka CCE wynajęła dwóch ochroniarzy, którzy siłą powstrzymali pełnomocników od wejścia do siedziby pozwanej spółki na odbywające się tam Walne Zgromadzenie. Nadto Sławomir (...), który podaje się za Dyrektora Biura pozwanej, a jednocześnie Prezesa spółki BK Sp. z (spółka powiązana, której właścicielem ekonomicznym pozostaje Stanisław (...)), zagroził dalszym użyciem siły w razie ponawiania próby wejścia przez pełnomocników na Zgromadzenie. Gdy pełnomocnicy próbowali przekonać właściciela ekonomicznego spółki tj. Stanisława (...) do tego, iż posiadają prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu, ten stał się agresywny, wyrwał i zniszczył telefon Piotrowi (...), po czym zbiegł, wiedząc, iż pełnomocnicy zawiadomili policję. Po zajściu interweniowała Policja, która wszczęła dochodzenie w sprawie. Dowód:1. fotokopia ustnego zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa,2. fotokopia zawiadomienia o wszczęciu dochodzenia, 3. śwd. Marcin (...),4. śwd. Piotr (…). NIEWAŻNOŚĆ UCHWAŁ PODJĘTYCH POD NIEOBECNOŚĆ POWÓDEK Każda z uchwał podjęta podczas Walnego Zgromadzenia została uchwalona w wyniku głosowania, do którego powódki, będące akcjonariuszami pozwanej spółki, nie zostały dopuszczone. Z tej przyczyny uchwały są bezwzględnie nieważnie, niezależnie od tego, czy liczba głosów przysługująca powódkom mogłaby wpłynąć na fakt podjęcia, bądź niepodjęcia danej uchwały. Powódki są czynnymi, aktywnymi akcjonariuszami pozwanej spółki. Zawsze, gdy jest to konieczne z punktu widzenia prawa, dobrych obyczajów czy interesu spółki, zaskarżają uchwały oraz próbują przekonać innych akcjonariuszy do rzetelnego działania na rzecz spółki (w tym miejscu powódki wskazują na fakt, iż pozwana w ostatnim czasie obciąża swój majątek i kreuje fikcyjne zobowiązania wobec podmiotów powiązanych należących do tej samej grupy spółek - więcej na ten temat w pkt. VI D uzasadnienia.). Powódkom nie umożliwiono zajęcia merytorycznego stanowiska przed głosowaniem nad poszczególnymi uchwałami oraz wzięcia udziału w samym głosowaniu. Jak podkreślił Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 9 stycznia 1998 roku, odmowa dopuszczenia powoda jako wspólnika (w niniejszym przypadku akcjonariusza) do udziału w zgromadzeniu i oddania mu głosu uzasadnia pogląd, że zaskarżona uchwała została podjęta z naruszeniem przepisów prawa11. Uchwała podjęta z naruszeniem przepisów, jest zaś bezwzględnie nieważna. Wobec powyższego, żądanie powódek stwierdzenia nieważności podjętych uchwał o scaleniu akcji oraz zmianie statutu jest w pełni uzasadnione. ………………………………………………………………………………………………….VI. Podstawy do uchylenia zaskarżonych uchwał A. Uwagi ogólne Niezależnie od wskazanych powyżej podstaw do stwierdzenia nieważności uchwał (niezasadne, bezprawne niedopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu powódek, nieumożliwienie powódkom zajęcia merytorycznego stanowiska w sprawie oraz zagłosowania przeciwko planowanym uchwałom) powzięte podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki są sprzeczne z dobrymi obyczajami,godzą w interes spółki oraz mają na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy, w tym w szczególności powódek. Zgodnie z art. 422 § 1 ksh, uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powódki podzielają pogląd wyrażony w doktrynie, że godzenie w interesy spółki obejmuje zachowanie, które nie tylko powoduje wyrządzenie szkody, ale i samo zagrożenie jej powstania12. Wystarczy zatem nawet powstanie hipotetycznego stanu zagrożenia dla spółki, aby stwierdzić okoliczność szkodzenia spółce. Interesem spółki w rozumieniu art. 422 ksh jest nie tylko interes prawny, ale również, a może nawet przede wszystkim, interes ekonomiczny oraz społeczny spółki13. Pojęcia pokrzywdzenia akcjonariusza nie należy identyfikować z wyrządzeniem mu szkody rzeczywistej (damnum emergens), lecz rozumieć przez nie należy naruszenie interesów akcjonariusza wskutek niezgodnego ze statutem, ustawą lub dobrymi obyczajami (względnie zasadami współżycia społecznego) pozbawienia go lub nadmiernego ograniczenia korzyści (najczęściej o charakterze ekonomicznym), które mogły mu przypaść, uwzględniając sytuację gospodarczą spółki, układ interesów między spółką, jej akcjonariuszami i pracownikami oraz członkami organów a udziałem akcjonariusza w kapitale zakładowym spółki14. Na tle zagadnienia sprzeczności z dobrymi obyczajami, w doktrynie wskazuje się, iż w art. 422 ksh chodzi przede wszystkim o dobre obyczaje związane z działalnością osób trwale, zawodowo i w sposób zarobkowy prowadzących działalność gospodarczą15. Dobre obyczaje narusza się, jeżeli dokonuje się aktu wbrew temu, co każdy uczciwie myślący człowiek uważa za moralne, a taki akt jest nieważny, bo nie można przyjąć, by prawo uznawało czynność, która jest nieetyczna16. Czynność sprzeciwia się dobrym obyczajom, jeżeli w obrocie handlowym uchodzi za nieetyczną, chociażby inne sfery, poza kupcami, nie uważały jej za niemoralną. B. Stała praktyka pozwanej polegająca na wykorzystywaniu nieważnych uchwał na potrzeby wyrządzenia szkody akcjonariuszom Pozwana w porozumieniu z akcjonariuszami związanymi ze spółką TR w ramach czynności korporacyjnych, dopuszcza się powtarzających naruszeń przepisów prawa powszechnie obowiązującego, nieprawomocnie stwierdzono nieważność uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 13 maja 2011 roku (a następnie prawomocnie wstrzymano ich wykonalność), a prawomocnie nieważność uchwały z dnia 12 września 2012 roku. Przed Sądem Okręgowym w Szczecinie toczą się również obecnie 4 postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności, względnie uchylenia uchwał pozwanej podjętych podczas Walnych Zgromadzeń w dniach 20 października 2015 roku, 19 czerwca 2015 roku, 4 marca 2015 roku oraz 18 grudnia 2014 roku. Dowód:1. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2015 roku,2. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2015 roku,3. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 4 marca 2015 roku,4. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2014 roku5. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 marca 2014 roku, sygn. akt CCCCC, wraz z poświadczeniem prawomocności,6. postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 sierpnia 2014 roku, sygn. akt I ACa 676/14, 7. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 lipca 2013 roku, sygn. akt BBBBB, wraz z uzasadnieniem,8. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (...) oraz Krzysztofa (...). Następnie spółka wykorzystuje nieważne uchwały do czasu ich wyeliminowania z obrotu prawnego lub podejmuje bliźniacze uchwały, kreując powtarzające się postępowania następcze i wyrządzając szkodę akcjonariuszom (w szczególności mniejszościowym). Mechanizm ten obrazuje wykorzystanie uchwały o wprowadzeniu do statutu pozwanej zapisu na tzw. sąd Eurolegis – tj. sąd arbitrażowy działający przy byłym doradcy prawnym pozwanej. Akcjonariusze uzyskali ochronę prawną dopiero po kilku latach postępowań sądowych i po wyrządzeniu znacznej szkody przez podejmowane uchwały. Dowód:1. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 marca 2014 roku, sygn. akt CCCCC, wraz z poświadczeniem prawomocności,2. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 356/11, wraz z uzasadnieniem,3. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 29 maja 2013 roku, sygn. akt DDDDD, wraz z poświadczeniem prawomocności,4. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 5 grudnia 2013 roku, sygn. akt EEEEE, wraz z poświadczeniem prawomocności,5. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (…) oraz Krzysztofa (...). Podobna sytuacja ma miejsce w niniejszej sprawie. Pozwana na przestrzeni roku co najmniej dwukrotnie podejmowała bliźniacze uchwały dotyczące scalenia akcji i związanej z tym zmiany statutu, próbując wyrządzić szkodę akcjonariuszom (w szczególności akcjonariuszom mniejszościowym). Pozwana próbuje dokonać rozdrobnienia akcji. Powódki posiadają akcje zdematerializowane, których wartość w wyniku scalenia może ulec dalszemu znacznemu obniżeniu (identyczne uchwały zapadły podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 13 listopada 2014 roku oraz w dniu 18 grudnia 2014 roku. Uchwały te zostały zaskarżone przez powódkę K. Dowód:1. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 13 listopada 2014 roku,2. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2014 roku,3. postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 23 stycznia 2015 roku,4. postanowienie o oddaleniu zażalenia obowiązanej z dnia 23 czerwca 2015 roku, C. Uchwały podjęte w dniu 30 czerwca 2016 roku jako kluczowe dla praw akcjonariuszy - uwagi dotyczące scalenia akcji Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku podjęto uchwały kluczowe dla funkcjonowania spółki i praw akcjonariuszy. W szczególności podjęto uchwałę o scaleniu akcji (i powiązane z nią uchwały dotyczące zmiany w statucie spółki), która generuje konieczność wdrożenia skomplikowanego postępowania scaleniowego i bezpośrednio oddziałuje nie tylko na wartość nominalną, ale także na wartość rynkową praw akcjonariuszy. Procedura scalenia akcji nie poprawi sytuacji finansowej spółki, która nie prowadzi obecnie żadnej działalności operacyjnej (więcej na ten temat w dalszej części pozwu), a przedstawiciele spółki podejmują działania zmierzające do jak największego zadłużenia spółki - w ostatnim czasie dochodzi do sztucznego obciążania majątku na rzecz spółki powiązanej z Janem (...) (więcej na ten temat w dalszej części pozwu). Jak wynika z oficjalnych informacji giełdowych, od początku 2014 roku do końca 2015 roku swoje akcje scaliło 55 spółek, z czego aż 41 z nich obecnie jest wycenianych niżej niż po resplicie17. W przypadku spółek, które przeprowadziły procedurę scaleniową, w niemal wszystkich przypadkach zawsze obserwowano sytuację, iż po scaleniu cena akcji nadal spadała, często mimo scalenia do pierwotnego groszowego poziomu18. Spółki groszowe (jaką jest spółka pozwana) to zazwyczaj firmy po przejściach, których akcje wcześniej taniały z powodu słabych wyników finansowych. Resplit nie zmienia ich sytuacji finansowej, a więc i trendu spadkowego kursu – podkreśla Jacek (...), zastępca dyrektora departamentu zarządzania CC19. Mimo że scalenie akcji może ocieplić wizerunek spółek groszowych oraz poprawia płynność obrotu ich akcjami, nie rozwiązuje ono podstawowych problemów, które często leżą u podstaw „groszowości", tj. trudnej sytuacji finansowej pozwanej. Scalenie może wizerunkowo pomóc spółce w krótkim okresie, ale w dłuższym czasie rynek weryfikuje, czy za resplitem idą głębsze zmiany20. Scalenie akcji jest zabiegiem sztucznym, wyrządzającym szkodę spółce i akcjonariuszom. Akcje powódek to akcje zdematerializowane, notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Pozostałe akcje, w szczególności akcje osób powiązanych z Janem (...) to akcje tradycyjne, sztucznie przenoszone w grupie spółek lub pomiędzy członkami rodzin. Pozwana nie prowadzi obecnie żadnej działalności operacyjnej (szerszy opis ostatnich działań poniżej). To działanie ewidentnie wymierzone w powódki, które dysponują akcjami zdematerializowanymi. Dowód:1. wydruk ze strony internetowej uchwał podjętych w dniu 30 czerwca 2016 roku,2. lista obecności na ZWZA ABCD z dnia 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej,3. wydruk artykułu z serwisu – „Scalenie akcji nie jest receptą na spadki”,4. śwd. Marcin (...),5. protokół ZWZA ABCD z dnia 30 czerwca 2016 roku, w dyspozycji pozwanej,6. śwd. Piotr (...),7. przesłuchanie stron, w tym za stronę powodową Wojciecha (...) oraz Krzysztofa (...). Jednocześnie pozwana podejmuje w ostatnim czasie inne działania wyrządzając uszczerbek w majątku spółki i bezpośrednio godząc w majątek akcjonariuszy - w ostatnim czasie dochodzi do sztucznego obciążania majątku na rzecz spółki powiązanej z Janem (...) tj. spółki BK Sp. z (Jan (...) zasiadał kilkukrotnie we władzach spółki BK Sp. z Obecny prezes zarządu BK Sp. z Sławomir (...) jest kierownikiem biura zarządu ABCD Pozwana obciąża majątek i kreuje fikcyjne zobowiązania wobec podmiotów powiązanych należących do tej samej grupy spółek, nawet takich, które mają siedzibę pod tym samym adresem. Wyprowadza w sposób jawny majątek na szkodę wierzycieli spoza grupy, a jednocześnie twierdzi, iż dąży do poprawy sytuacji finansowej spółki i podejmuje uchwałę o scaleniu akcji, która ma na celu poprawienie wizerunku spółki. Działania te są wewnętrznie sprzeczne. Pozwana w szczególności obciążyła majątek hipotekami przymusowymi o wartości X złotych każda na rzecz spółki BK Sp. z (spółka ABCD z siedzibą w K. 13 obciążyła majątek na rzecz spółki BK Sp. z z siedzibą w K.). Spółka BK Sp. z pozwała spółkę ABCD o zapłatę X złotych. Spółkę BK Sp. z reprezentował adwokat Borys (...), który w innych postępowaniach reprezentuje ABCD ( w postępowaniu 0003 Sądu Apelacyjnego w Warszawie). Spółka BK zainicjowała postępowanie egzekucyjne wobec spółki ABCD na kwotę X złotych na szkodę wierzycieli spoza grupy i akcjonariuszy takich jak powódki. Dowód:1. odpis aktualny z KRS ABCD 2. odpis pełny z KRS BK Sp. z wydruk wiadomości e-mail sporządzonej przez Sławomira (...),4. odpis aktualny z KRS BK Sp. z fotokopia aktu notarialnego z dnia 28 kwietnia 2014 roku – obciążenie majątku na rzecz BK Sp. z fotokopia pozwu złożonego w imieniu BK Sp. z z siedzibą w K. przez adw. Borysa (...) o zapłatę X złotych przeciwko ABCD fotokopia zgłoszenia się do sprawy I ACa 676/14 przez adw. Borysa (...) w imieniu ABCD pismo Komornika Sądowego (...) z dnia 12 listopada 2014 roku o wszczęciu egzekucji z wniosku BK Sp. z przeciwko ABCD w zakresie nieruchomości A000,9. pismo Komornika Sądowego Anny (...) z dnia 12 listopada 2014 roku o wszczęciu egzekucji z wniosku BK Sp. z przeciwko ABCD w zakresie nieruchomości A001,10. śwd. Marcin (...),11. śwd. Piotr (...),12. przesłuchanie stron, w tym strony powodowej poprzez przesłuchanie Wojciecha (...) i Krzysztofa (...). ………………………………………………………………………………………………….VII. Uzasadnienie wniosku o zabezpieczenie roszczenia A. Uprawdopodobnienie roszczenia – uwagi ogólne Zgodnie z art. 730 kpc i art. 7301 § 1 kpc, w każdej sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd lub sąd polubowny przed wszczęciem postępowania lub w jego toku, strona jest uprawniona do uzyskania zabezpieczenia. Podmiot wnioskujący o udzielenie zabezpieczenia winien: uprawdopodobnić istnienie roszczenia, które ma być zabezpieczone, uprawdopodobnić istnienie interesu prawnego w udzieleniu zabezpieczenia. Uprawdopodobnienie stanowi surogat właściwego postępowania dowodowego, nie daje pewności, lecz tylko wiarygodność (prawdopodobieństwo) twierdzenia o jakimś fakcie. B. Uprawdopodobnienie roszczenia w przedmiotowej sprawie Na potrzeby uprawdopodobnienia roszczenia powódki w całości podtrzymują stanowisko wyrażone w punktach powyżej, stanowiących uzasadnienie dokumentami załączonymi do pozwu uprawdopodobniła roszczenie i uprawdopodobniła interes prawny w uzyskaniu uprawdopodobniła roszczenie o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał z dnia 30 czerwca 2016 roku. Powódka czyni dokumenty załączone do niniejszego pozwu integralną częścią wniosku o zabezpieczenie. W ramach niniejszej części pisma powódka jedynie skrótowo przedstawia twierdzenia przesądzające o uprawdopodobnieniu roszczenia na potrzeby orzekania o zabezpieczeniu, a do twierdzeń w szerszym zakresie odsyła do punktów pozwu opisanych powyżej. C. Uprawdopodobnienie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał Powódki uprawdopodobniły, iż są podmiotami legitymowanymi czynnie do wystąpienia z niniejszym powództwem. Dowód:1. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,2. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. przez Dom Maklerski XXX,3. fotokopia ustnego zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa,4. fotokopia postanowienia o wszczęciu dochodzenia, Pozwana, mimo braku podstaw, bezprawnie nie dopuściła powódek do udziału w Walnym Zgromadzeniu, a w konsekwencji uniemożliwiła im zajęcie merytorycznego stanowiska na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz zagłosowania przeciwko planowanym uchwałom, w tym szczególności uchwałom o scaleniu akcji oraz w sprawie zmian w statucie spółki. Każda z uchwał podjęta podczas Walnego Zgromadzenia została uchwalona w wyniku głosowania, do którego powódki będące akcjonariuszami pozwanej spółki nie zostały dopuszczone, przez co są one bezwzględnie nieważne, niezależnie od tego czy liczba głosów przysługująca powódkom mogłaby wpłynąć na fakt podjęcia, bądź niepodjęcia danej uchwały. Dowód:1. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,2. imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. przez Dom Maklerski XXX,3. fotokopia ustanego zawiadomienia o popełnieniu przestępstwa,4. fotokopia zawiadomienia o wszczęciu dochodzenia. D. Uprawdopodobnienie roszczenia o uchylenie uchwał Zaskarżone uchwały są nie tylko sprzeczne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, ale także zostały podjęte w celu wyrządzenia szkody spółce, akcjonariuszom, są sprzeczne ze statutem i dobrymi obyczajami kupieckimi. Podjęcie uchwały o scaleniu akcji i następczej wobec niej uchwały o zmianach w statucie jest zabiegiem pozornym, który naraża spółkę na skomplikowany i kosztowny proces scaleniowy. Uchwała ta została podjęta przez akcjonariuszy posiadających akcje materialne, a bezpośrednie koszty i szkody z tym związane poniosą głównie akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane, takie jak powódki. We wszystkich tego typu przypadkach przeprowadzonych na Giełdzie, po scaleniu dochodziło do dalszego spadku kursu akcji – to działanie ewidentnie wymierzone w powódki, które posiadają wyłącznie akcje zdematerializowane. Pozwana wielokrotnie podejmuje tożsame uchwały celem pokrzywdzenia spółek z Grupy K. Dowód:1. wydruk ze strony CCE uchwał podjętych w dniu 30 czerwca 2016 roku,2. wydruk artykułu z serwisu „Scalenie akcji nie jest receptą na spadki”,3. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 13 listopada 2014 roku,4. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2014 roku,5. wydruk ze strony bankier - zestawienie cen akcji spółki CCE. Bezpośrednim celem zaskarżonych uchwał z dnia 30 czerwca 2016 roku (które to uchwały są tożsame z tymi podjętymi w dniu 18 grudnia i 13 listopada 2014 roku) jest wyrządzenie szkody akcjonariuszom posiadającym akcje zdematerializowane. Podkreślenia wymaga fakt, że spółka, starając się rzekomo poprawić sytuację finansową spółki, jednocześnie w tym samym czasie sztucznie obciąża swój majątek na rzecz bezpośrednio powiązanej z Janem (...) spółki BK Sp. z Pozwana spółka jest spółką znajdującą się na liście alertów KNF i tymczasowo zawieszony jest giełdowy obrót akcjami. Dowód:1. pozew o uchylenie uchwał NWZA ABCD z dnia 18 grudnia 2014 roku,2. pozew o uchylenie uchwał NWZA ABCD z dnia 13 listopada 2014 roku,3. odpis aktualny z KRS ABCD 4. odpis aktualny z KRS BK Sp. z odpis pełny z KRS BK Sp. z wydruk wiadomości e-mail sporządzonej przez Sławomira (...),7. fotokopia aktu notarialnego z dnia 28 kwietnia 2014 roku – obciążenie majątku na rzecz BK Sp. z fotokopia pozwu złożonego w imieniu BK Sp. z z siedzibą w K. przez adw. Borysa (...) o zapłatę X złotych przeciwko ABCD fotokopia zgłoszenia się do sprawy I ACa 676/14 przez adw. Borysa (...) w imieniu ABCD pismo Komornika Sądowego Anny (...) z dnia 12 listopada 2014 roku o wszczęciu egzekucji z wniosku BK Sp. z przeciwko ABCD w zakresie nieruchomości A000,11. pismo Komornika Sądowego Anny (...) z dnia 12 listopada 2014 roku o wszczęciu egzekucji z wniosku BK Sp. z przeciwko ABCD w zakresie nieruchomości A000112. Komunikat w sprawie zawieszenia obrotu akcjami ABCD E. Interes prawny – uwagi ogólne Interes prawny powódek w udzieleniu zabezpieczenia, stosownie do treści art. 7301 § 2 kpc, wyraża się w tym, że brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania w sprawie. Cel zabezpieczenia będzie mógł być osiągnięty, o ile udzielona ochrona będzie należyta. Przyjmuje się, że należyta ochrona polega na usunięciu naruszenia lub zagrożenia naruszenia praw21. Zagrożenie to może wynikać z okoliczności towarzyszących sprawie, a w szczególności sytuacji finansowej dłużnika i podmiotów z nim powiązanych. Interes prawny w uzyskaniu zabezpieczenia określonego w niniejszym wniosku przejawia się również w zapobieżeniu szkodzie lub innym negatywnym następstwom, które mimo ostatecznego, korzystnego rozstrzygnięcia na rzecz wnoszącego o zabezpieczenie, dotknęłyby powódki. Zgodnie z poglądem prezentowanym w doktrynie, interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia może przejawiać się też w „usunięciu lub zapobieżeniu wyrządzenia szkody uprawnionemu w toku postępowania dlatego, że sprawa nie została jeszcze prawomocnie zakończona”22. F. Interes prawny – uwagi szczegółowe W zakresie uprawdopodobnienia interesu prawnego w uzyskaniu zabezpieczenia powódki również odsyłają do opisu stanu faktycznego przedstawionego powyżej i załączonych do niniejszego pozwu dokumentów, bowiem obrazuje on nie tylko działania pozwanej, ale także skutki tych działań dla jest udzielenie powódkom niezwłocznie tymczasowej ochrony prawnej, by urzeczywistnić możliwość osiągnięcia celu postępowania i przeciwdziałać wyrządzeniu powódkom gigantycznej szkody majątkowej. Pozwana w sposób zorganizowany i ciągły od kilku lat wykorzystuje czynności korporacyjne do wyrządzania szkody swoim akcjonariuszom. Ochrona prawna następcza jest iluzoryczna. Pozwana do czasu wyeliminowania wadliwych uchwał z obrotu prawnego wykorzystuje je do wyrządzania szkody akcjonariuszom. Podobna sytuacja ma miejsce w niniejszej sprawie, gdy pozwana po raz kolejny, po wyeliminowaniu z obrotu uchwał z dnia 13 listopada 2014 roku oraz z dnia 18 grudnia 2014 roku, podejmuje bliźniaczą uchwałę o scaleniu akcji. Zabezpieczenie udzielone przez Sąd pozwoli na ochronę przed wdrożeniem nierentownego, czasochłonnego i kosztowego procesu scalenia akcji. Dowód:1. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 marca 2014 roku, sygn. akt CCCCC, wraz z poświadczeniem prawomocności,2. wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 lipca 2013 roku, sygn. akt BBBBB, wraz z uzasadnieniem,3. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 29 maja 2013 roku, sygn. akt DDDDD, wraz z poświadczeniem prawomocności,4. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 5 grudnia 2013 roku, sygn. akt EEEEE, wraz z poświadczeniem prawomocności,5. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 13 listopada 2014 roku,6. pozew o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2014 roku. G. Sposób zabezpieczenia Powódki podzielają pogląd T. Erecińskieg23 , iż katalog sposobów zabezpieczenia z art. 755 kpc jest katalogiem otwartym, a Sąd jest uprawniony do zastosowania takiego sposobu zabezpieczenia, który uzna za odpowiedni do okoliczności sprawy. Powódki podzielają pogląd wyrażony w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 21 lipca 2010 roku, iż wstrzymanie wykonania uchwał zgromadzenia wspólników (analogicznie: walnego zgromadzenia) jest z reguły najbardziej adekwatnym sposobem zabezpieczenia powództwa o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał. ………………………………………………………………………………………………….VIII. Zabezpieczenie dowodów w postaci protokołu ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, listy obecności i listy uprawnionych akcjonariuszy. Powódki przed wszczęciem postępowania wnoszą o zabezpieczenie dowodu w postaci Protokołu ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2016 roku, z listy obecności akcjonariuszy na ww. Zgromadzeniu oraz listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ww. Zgromadzeniu. Dokumenty te znajdują się w posiadaniu pozwanej. Zgodnie z art. 310 kpc wniosek o zabezpieczenie dowodu można złożyć wtedy, gdy zachodzi potrzeba stwierdzenia na ich podstawie istniejącego stanu rzeczy. W doktrynie podkreśla się, że okolicznością przemawiającą za zabezpieczeniem dowodu może być obawa, że nie będzie go można przeprowadzić we właściwym czasie24. Protokół ze Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i pozostałe wskazane dokumenty są kluczowym dowodem w niniejszej sprawie. Pozwana do dnia wytoczenia powództwa nie udostępniła powódkom ww. dokumentów pomimo ustawowego nakazu oraz licznych próśb i ponagleń powódek. Powódki obawiają się zniszczenia bądź ukrycia dokumentu, a także jego zmiany do czasu zakończenia niniejszego procesu, co uzasadnione jest w świetle zachowań pozwanej opisanych w uzasadnieniu pozwu – m,in. Bezzasadnym i agresywnym niedopuszczeniem powódek do wzięcia udziału w Zgromadzeniu. W związku z powyższym niniejszy wniosek jest w pełni uzasadniony. ………………………………………………………………………………………………….IX. Uwagi ogólne i relacja żądań Opłatę sądową od pozwu obliczono zgodnie z art. 29 pkt 3 i 4 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, zgodnie z którymi, od pozwu w sprawie o uchylenie uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia oraz od pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia spółki pobiera się opłatę stałą w kwocie Y złotych. Zgodnie z art. 4 § 1 cyt. ustawy pismo wnoszone przez kilka osób podlega jednej opłacie. Właściwość rzeczowa Sądu Okręgowego w Szczecinie wynika z treści art. 17 § 42 kpc, zgodnie z którym, do właściwości sądów okręgowych należą sprawy o uchylenie, stwierdzenie nieważności albo o ustalenie nieistnienia uchwał organów osób prawnych lub jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Właściwość miejscowa Sądu Okręgowego w Szczecinie wynika z treści art. 40 kpc, zgodnie z którym, powództwo ze stosunku członkostwa spółdzielni, spółki lub stowarzyszenia wytacza się wyłącznie według miejsca ich siedziby. Powódki podzielają pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 roku25, zgodnie z którym mogą wystąpić przypadki, gdy równocześnie spełnione są przesłanki uchylenia i stwierdzenia nieważności uchwały. W takim przypadku dopuszczalne jest konstruowanie żądań ewentualnych, a w pierwszej kolejności rozważyć należy zarzut sprzeczności uchwały z ustawą, którego to konsekwencje są dalej idące26. …………………………………………………………………………………………………. /adwokat Tomasz Grzybkowski/………………………………………………………………………………………………….Załączniki 1. pełnomocnictwo K. wraz dowodem uiszczenia opłaty skarbowej w kwocie XY złotych,2. poświadczony za zgodność z oryginałem odpis pełnomocnictwa K. Sp. z wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej w kwocie XY złotych,3. wydruk informacji odpowiadającej odpisowi z KRS K. wydruk informacji odpowiadający odpisowi z KRS K. Sp. z wydruk informacji odpowiadającej odpisowi z KRS obowiązanej ABCD kserokopia imiennego zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. Sp. z przez Dom Maklerski XXX,7. kserokopia imiennego zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w dniu 30 czerwca 2016 roku wydane dla spółki K. wydane przez Dom Maklerski XXX,8. wydruk ze strony CCE uchwał powziętych w dniu 30 czerwca 2016 roku,9. wydruk korespondencji mailowej kierowanej do pozwanej,10. notatka sporządzona przez Kingę (...),11. kserokopia pisma K. Sp. z z dnia 8 lipca 2016 roku,12. odpowiedź notariusza z dnia 15 lipca 2016 roku,13. fotokopia ustnego zawiadomienia o przestępstwie,14. fotokopia zawiadomienia o wszczęciu dochodzenia,15. kserokopia pozwu o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 20 października 2015 roku kserokopia16. kserokopia pozwu o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 19 czerwca 2015 roku,17. kserokopia pozwu o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 4 marca 2015 roku,18. kserokopia pozwu o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia z dnia 18 grudnia 2014 roku19. kserokopia pozwu o uchylenie uchwał Walnego Zgromadzenia 13 listopada 2014 roku,20. kserokopia wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 marca 2014 roku, sygn. akt CCCCC, wraz z poświadczeniem prawomocności,21. kserokopia postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 sierpnia 2014 roku, sygn. akt 0002, wraz ze wzmianką o wykonalności i poświadczeniem prawomocności,22. kserokopia wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 12 lipca 2013 roku, sygn. akt BBBBB, wraz z uzasadnieniem,23. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 29 maja 2013 roku, sygn. akt DDDDD, wraz z poświadczeniem prawomocności,24. wyrok Sądu Okręgowego w Poznaniu z dnia 5 grudnia 2013 roku, sygn. akt EEEEE, wraz z poświadczeniem prawomocności,25. kserokopia postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia z dnia 23 stycznia 2015 roku kserokopia postanowienia o oddaleniu zażalenia obowiązanej z dnia 23 czerwca 2015 roku 0004,27. wydruk artykułu z serwisu – „Scalenie akcji nie jest receptą na spadki,28. odpis pełny z KRS spółki BK Sp. z wydruk wiadomości e-mail sporządzonej przez Sławomira (...),30. fotokopia aktu notarialnego z dnia 28 kwietnia 2014 roku – obciążenie majątku na rzecz BK Sp. z fotokopia pozwu złożonego w imieniu BK Sp. z z siedzibą w K. przez adw. Borysa (...) o zapłatę X złotych przeciwko ABCD fotokopia zgłoszenia się do sprawy 0002 przez adw. Borysa (...) w imieniu ABCD pismo Komornika Sądowego Anny (...) z dnia 12 listopada 2014 roku o wszczęciu egzekucji z wniosku BK Sp. z przeciwko ABCD w zakresie nieruchomości A000034. pismo Komornika Sądowego Anny (...) z dnia 12 listopada 2014 roku o wszczęciu egzekucji z wniosku BK Sp. z przeciwko ABCD w zakresie nieruchomości A000135. Komunikat KNF w sprawie zawieszenia obrotu akcjami AAA SA, ABCD SA i BBB SA,36. Wydruk- zestawienie cen akcji CCE,,37. dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie YX złotych na rachunek bankowy sądu,38. odpis pozwu wraz z załącznikami. …………………………………………………………………………………………………. 1J. Szwaja, komentarz do art. 422 ksh [w:] S. Sołtysiński (red.) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, SIP Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 2011 r., sygn. akt wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lipca2007 r., sygn. akt uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada2011 r., sygn. akt Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 26 kwietnia 1996 r., sygn. akt I T. Kurnicki, Legitymacja z akcji spółki publicznej do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, Pr. Sp. 2010, Nr 7–8, s. A. Herbet [w:] Sołtysiński i in., Komentarz KSH, t. 3, 2013, s. 1065 . Z. Jara, Kodeks spółek handlowych, Komentarz, 2016, Krysik [w:] Jara, Komentarz KSH, 2014, uw. do art. 4063, tak również A. Opalski, Kodeks spółek handlowych. Tom III B. Spółka akcyjna. Komentarz art. na tle udziałów i spółki z uchw. Sądu Najwyższego z dnia 14 września2005 r., sygn. Akt 0005, Sądu Najwyższego z dnia 21 grudnia 2005 r., sygn. akt IV CK 318/05, Legalis a także S. Sołtysiński, Kodeks spółek handlowych. Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490. Tom III, Warszawa 2013, Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 1998 roku, sygn. Akt 0006 , Sołtysiński, komentarz do art. 379 ksh [w:] S. Sołtysiński (red. , Kodeks spółek handlowych. Komentarz, [w:] System prawa handlowego, t. 2B, wyd. 1, str. 499; S. Sołtysiński, komentarz do art. 379 ksh [w:] S. Sołtysiński (red.), Kodeks spółek han dlowych. Komentarz, Szwaja [w:] S. Sołtysiński, op. cit., s. 996. akcji wcale nie jest cudowną receptą na zwyżki, h Jagieła, K. Pietrzykowski, [w:] Kodeks postępowania cywilnego, Tom II, Komentarz do artykułów 506-1088, Warszawa Jagieła [w:] Kodeks postępowania cywilnego, tom II, Komentarz do artykułów 506-1088, Warszawa Ereciński, Kodeks postepowania cywilnego. Komentarz. Postępowanie rozpoznawcze. Postepowanie zabezpieczające. Tom III, 2012, wyd. 4, teza I komentarza do art. 755 Marszałkowska- Krześ, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, dostępne w Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2009 roku, sygn. akt I Zob. także M. Sieradzka, Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 2 czerwca 2009 roku, sygn. Akt 0007.
pismo w sprawie wstrzymania egzekucji komorniczej, itd. Omawiane w dzisiejszym artykule pismo wyjaśniające do urzędu skarbowego najczęściej znajduje zastosowanie na korespondencje nadchodzącą z Urzędu Skarbowego o popełnienie przestępstwa skarbowego, w odpowiedzi na taką korespondencję należy napisać do naczelnika urzędu zalanie mieszkania, trudna sprawa mariolaola / / 2012-01-24 09:15 Witam, mam pewien problem chciałam prosić o pomoc w tej sprawie... Historia nieco długa, ale myślę że pewne fakty są dosyć istote. Dwa lata temu kupiliśmy mieszkanie. Tuż przed wprowadzeniem zaczepił nas sąsiad i powiedział że poprzedni lokatorzy go zalewali i ma nadzieje że w naszym przypadku już tak nie bedzie. Mąz obejzał zalaną łazienkę aby ewnwtualnie móc zidentyfikować miejsca przecieków w naszym mieszkaniu. Sąsiad zgodził się na zrobienie zjęć ówczesnego stanu jego łazienki. Zacieków było tyle że nie dało się zidentyfikowac skąd dokładnie pochodza.... 3 miesiące później sąsiad powiedział ze go zalewamy. Rzeczywiście na jego suficie pojawiła się niewielka świeża plama, jadnak na tle dawnych zacieków była ona ledwo widoczna. I teraz pojawia się problem. Nasze miszkanie nie było ubezpieczone, w związku z czym po poł roku otrzymaliśmy pismo od ubezpieczalni ws zapłaty za wyrzadzoną szkode. Jednak podana kwota była tak wysoka, że w naszym mniemaniu obejmowała remont całej łazienki a nie samego sufitu.. Wiemy że siasiad miał już wypłacane odszkodowania po poprzednich zalaniach, czy mozliwe jest więc aby wypłacano mu co jakiś czas odszkodowania za starą(ciągle tą samą ) szkodę? Ponad to, spółdzielnia wskazała nas jako winnych, jednak w wypełnionym przez nich protokole powód szkody jest inny aniżeli ten który stwierdzili pracownicy spółdzielni dokonujący oględzin kilka dni po zalaniu. Czy powinniśmy otrzymac kosztorys za co naliczono takie a nie inne kwoty odszkodowania? Nie chodzi mi o to żeby się ze sprawy wywinąc, ale o to że kwota odszkodowania jest kilkakrotnie wyższa niż wyzadzona szkoda... łazienka jest niewyremontowana od kilku lat... w tej chwili byłoby nawet niemożliwe wskazać który zaciek był z naszej winy a co już było... przypomne ze oczywiście w dalszym ciągu dysponujemy zrobionymi wcześniej zdjęciami łazienki, jednak ubezpieczalnia do której wysłaliśmy odwołanie wraz z owymizdjęciami, umywa ręce i odsyła nas do spóldzielni mieszkaniwej... Czy ktoś może mi poradzić co zrobić w takiej sprawie? Jak nie płacić za szkodę sprzed kilku lat a tylko za swoją? Jakie mam prawa w takiej sytuacji? z góry bardzo dziękuję za pomoc! Wyświetlaj: Re: zalanie mieszkania, trudna sprawa grzechotnik / / 2022-06-27 12:27 ja wychodze z zalozenia ze jesli mam ubezpieczenie to z niego korzystam.. jesli ktos nie ma to jego problem ja ze swoich pokrywac nie bede.. jak nam sasiad zalal mieszkanie (waz od zmywarki) to placil za nasz remont, wynajelam tez osuszacze do osuszenia scian bo to stary blok i nie chcialam grzyba sasiad przeprosil, kase pozyczyl od rodziny a tydzien po naszym zalaniu wykupil ubezpieczenie Re: zalanie mieszkania, trudna sprawa Piotrcu / 2012-01-24 10:44 / Bywalec forum Co do odszkodowania mozecie sie sami dogadac o wymalowanie sufitu wtedy nie bedziecie placic firmie drogich polega na przywróceniu łazienki do stanu jak sprzed mial juz wyplacone odszkodowanie z tytulu zalania i nie wyremontowal , i nie zglosil tego ze jest wyremontowane i udokumentowane chociazby przez komisje ze społdzielni czy tez towarzystwa to uwazam ze mu sie nie takie informacje uzyskac mozliwe ze od społdzielni lub poprzedniego chyba ze "zakres" waszego zalania obejmuje powierzchnie dotychczas bym zrobił tak: powolal komisje ze spoldzielni by jednoznacznie okreslila co jets powodem nieustannych zaciekow i opisac przyczyny w protokole. Mozliwe ze wy nie zalewacie a po prostu jest dziurawa rura kanalizacyjna w stropie lub pionie a wtedy odpowiada społdzielnia.:):)Na drugi raz jak beda specjaliści niech przy was sporzadza protokół oględzin, przeczytajcie, podpiszcie wezcie czekajcie az spoldzielnia cos tam PODOBNE ARTYKUŁY Ubezpieczenie mieszkania - co trzeba o nim... Jak sprzedać mieszkanie z kredytem... Kredyt hipoteczny - przydatne definicje 5 usług, za które nie warto przepłacać Spadek z długami - przyjąć czy odrzucić? Najnowsze wpisy Polityka, aktualności Forum inwestycyjne Spółki giełdowe Forum finansowe Forum dla firm Forum prawne Forum pracy Forum emerytalne Forum ubezpieczeń Na życie Samochodowe Inne Forum podatkowe Forum nieruchomości Forum motoryzacyjne W wolnym czasie Technologie

Jak Zrobić Kapelusz Grzyba Z Papieru. By karol błachucki 11 lipca, 2022 22 lipca, 2022. By karol błachucki 11 lipca, 2022 22 lipca, 2022. Instrukcja 1 zrób wzór kapelusza z papieru i dostosuj rozmiar miękkiej zabawki.

witam wszystkich. pozwolę sobie pokrótce opisac mój problem i poprosić Panstwa o rady. pod koniec listopada 2012 roku zauwazylismy ciemne nakrapiane plamy na scianie. Jako ze mamy małe dziecko, pomyslałam, że synek nachlapał sok na scianę i zmyłam to. Problem się powtorzył i jak się okazało, sprawca nie był sok, ale grzyb.. Problem dotyczy pokoju szczytowego, a dokladniej ściany szczytowej na całej długości sciany (z wyjątkiem ok 20 cm od strony balkonu), od podłogi na wys. ok10 cm. Jest to mieszkanie na parterze w bloku z lat ok. 60. sciana szczytowa jest zrobiona z płyt, pokryta blachą, nigdy nie remontowana. Mieszkanie dwupokojowe, posiada kratki wentylacyjne w łazience i w kuchni. Okna plastikowe, okno kuchenne posiada wywietrznik. mieszkanie jest regularnie wietrzone, w sezonie grzewczym kaloryfer jest właczony na "5" (mamy małe dziecko). Przy scianie szczytowej stoi szafa 3 drzwiowa (po otworzeniu szafy widać w jej wnętrzu ciemne ślady grzyba, który również wszedł na szafę, na wewnetrzna sciane tylnią szafy) , łozeczko dziecięce i wersalka. dodam, że mieszkanie przeszło remont generalny latem 2011 roku. Ponadto, z rozmów z innymi sąsiadami wynika, ze również mieli problemy z zagrzybieniem mieszkania. złozylismy pismo do spoldzielni w tej sprawie. Pracownik spółdzielni po oględzinach mieszkania stwierdził,że przyczyną jest za duża wilgotność powietrza w mieszkaniu ( zrobił pomiar wilgotności w pokoju- 60%, temp. C, nie pokazał jednak nikomu wyniku pomiaru ani też zaświadczenia legalizacji urządzenia, które świadczyłoby o dobrym stanie technicznym urządzenia. ponadto pomiar robiony był o 9 rano, w pokoju po całej nocy,który nie został jeszcze przewietrzony, kaloryfer był właczony na 5). Sugerował, że norma wilgotności jest przekroczona. Jednak zaczełam szukac informacji na ten temat i wg Polskich Norm wentylacji i klimatyzacji optymalna wilgotnosc wynosi 40%- 60%, czyli jestesmy w normie,a optymalna temperatura 19-22st C.,rowniez się miescimy w normie. wg oceny pracownika spółdzielni, kratka wentylacyjna w kuchni była trochę zanieczyszczona-obecnie zanieczyszczenie zostało usunięte, kratka wentylacyjna w lazience była ok). Pan stwierdzil, ze to ma istotny wpływ (rozumiem znaczenie wentylacji generalnie),jednak w moim przypadku cieżko mi zrozumiec aby zanieczyszczona kratka wentylacyjna przyczyniła się w takim stopniu do grzyba na prawie całej długosci ściany w innym pokoju. gdyby grzyb powstał w kuchni albo w pokoju przez który wchodzi się do kuchni- to byłoby logiczne,ale tutaj odleglosc miedzy kuchnią z kratka wentylacyjną a szczytowym pokojem jest duża. ponadto, podczas gotowania otwieram okno w kuchni zeby para się wydostała. mieszkanie jest codziennie wietrzone i ogrzewane. pokoj z grzybem jest ogrzewany na maksymalna temp. kaloryfera pan ze spoldzielni oczywiscie powiedział, że na stykach plyt robią się mostki termiczne, strefy zimna i tam wlasnie tworzy się wilgoć i grzyb. Jednak poki co moj blok (szczyty nigdy nie remontowane) nie kwalifikuje sie na ocieplenie szczytow, co zniwelowaloby problem. Pan zyczyl tylko cierpliwego czekania na swoja kolej. powiedzial rownież,że szafa i wersalka nie powinny stac przy scianie. to gdzie? na srodku małego pokoju? i ze szafa powinna miec jakąś wentylację (po pierwsze jak wprowadzalam sie do mieszkania i kupowałam meble to nie myslalam zebby robic wentylacje "w razie gdybym akurat w tym pokoju miała miec grzyba",a po drugie gdyby meble nie nadawały się do stania przy ścianie to by chyba producenci mebli o tym informowali, ze istnieja jakies przeciwskazania?) moje pytania: -czy mogę wnosić o odszkodowanie od spoldzielni z tytułu zniszczenia szafy przez grzyb? (szafa kupiona 1,5 roku temu. jak otwiera sie drzwi to widac na dole czarne naloty grzyba golym okiem...) a takze z na koszt remontu tej sciany? -czy mogę jakoś wpłynąć na to, żeby oprocz doraźnego usunięcia grzyba szczyt bloku został wyremontowany? Obawiam sie, ze taka doraźna pomoc nic nie da i problem bedzie powracał. czy mogę zawiadomić jakieś podmioty administracyjne typu powiatowy inspektor nadzoru budowlanego w razie gdyby spoldzielnia odmowiła ocieplenia szczytu? (raz bylam u kierownika spoldzielni i tłumaczył,że ocieplaja bloki wg swojego schematu,szczyt mojego bloku ma byc ocieplony za 2 lata. nie rozumiem dlaczego nie ociepla w pierwszej kolejnosci tych problematycznych szczytow blokow..) bardzo proszę o komentarze w mojej sprawie. wg mnie wina leży po stronie spoldzielni i szczytu bloku ktory nie ma odpowiedniej izolacji,gdzie przy normalnym uzytkowaniu mieszkania (bo nie mieszkamy w koncu w muzeum,a normalnym domu) powstał grzyb.
W przyszłości zatem możliwe będzie postawienie sprawcy zarzutu, odnoszącego się do innych zachowań oskarżonego, mieszczących się w tym samym czasookresie, którego dotyczyło poprzednie orzeczenie, nawet gdyby owe nowe zachowania, wraz z tymi, od popełnienia których sprawcę prawomocnie uniewinniono, układały się w konstrukcję witam wszystkich..planuje zlozyc wniosek o mieszkanie do remontu,szykuje sie juz do tego od paru lat wlasnie z przyczyn tego tresciwego podania,nie wiem jak to wszystko zaczac i umiescic wszystko co trzeba,bo na caly zyciorys zabraklo by papieru normalnie..od dziecka w domu nie bylo wesolo zawsze mieszkanie bylo zaduzone to prad to gaz,wychowalem sie wsumie poza domem w pogotowiach opiekunczych,domach dzieckach to gdzies z ojcem nawet u brata alberta wylodowalismy razem z dwoma mlodszymi bracmi...mamuska zawsze sie slizgala od klopotow to miala eksmisje jedna dostala 2mieszkanie tez zaduzyla dostala 3 miesz,ktore obecnie tez jest zaduzone..od17roku zycia mieszkalem u mamy od 15 roku zycia pracuje na budowach,zeby bylo co do gara wlozyc dawalem kase do raczki,ktoregos dnia wyjechalem zagranice zeby dorobic i sie zaczol koszmar wysylalem piniazki wszystko niby bylo bardzo pieknie,lecz kiedy sie,ze jestem bez domny wymeldowali mnie sadownie bez slowa spowodu zekomego zaduzenia mieszkania z mojej winy rowniesz bo ja nie placilem,normalnie scielo mnie z nog!!ja dawalem piniadze nglownemu najemcy piniadze na czynsz czy tez na zycie i nie mam wgladu jak kto co tam placil,zostalem bez dachu nad glowa bez mozliwosci wypowiedzenia sie wytlumaczenia...mama zostala teraz z 2wnukow,ktorych ojciec z mamusiom olali i poprostu porzucili babci i wyjechali od tego momentu mieszkam gdzie tylko mam okazje sie wprosic na noc chociaz na pare godz malo tego oprocz tego pomagam mamie w wychowaniu siostrzecow,choc zato co mi zrobili powinienem sie odwrocic napiecie i zostawic ich tak jak oni mnie....psychicznie juz mam normalnie chyba nerwice depresje w wieku 29lat to normalnie niby nie dopomyslenia heh ale jednak..momentami juz nie mam sil i bym skaczyl ta meke,ale ze wzgledu na te dzieci jakas sie trzymam,tylko przez to zapomnialem o sobie,ze tak naprawde nic nie mam jeszcze swojego procz pracy z ktora i tak juz niedlugo moge miec problem jak sie dowiedza,ze nie mam meldunku wyc sie chce...chcialbym male mieszkanko do remontu sam sobie wszystko wyremontuje z kosztami tez bym sobie poradzil,ale jak ich przekonac do tego zeby dali mi ten kawaleczek dachu nad glowa...??wojtas2646@wp Pełnomocnikiem do udziału w przetargu przy egzekucyjnej sprzedaży ruchomości lub nieruchomości może być natomiast każda osoba, mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Dla ułatwienia Ci sporządzenia takiego pisma – przygotowaliśmy gotowy do wypełnienia wzór pełnomocnictwa do komornika, który pobierzesz poniżej:
W dniu 17 czerwca br. przedstawiciele Związku Lustracyjnego Spółdzielni Pracy, Ogólnopolskiego Związku Rewizyjnego Spółdzielni Socjalnych, Krajowego Związku Rewizyjnego Spółdzielni Inwalidów i Spółdzielni Niewidomych, spółdzielni rzemieślniczych Związku Rzemiosła Polskiego, Stowarzyszenia Kooperatywa Spożyców „Dobrze”, Stowarzyszenia na rzecz Spółdzielni Socjalnych oraz Fundacji Rozwoju Spółdzielczości Uczniowskiej skierowały do Krajowego Komitetu Rozwoju Ekonomii Społecznej pismo w sprawie roli społdzielczosci w rozwoju ekonomii społecznej. Zdaniem sygnatariuszy: „Spółdzielczość pracownicza i społeczna łączy w sobie działania w obszarze aktywności zawodowej i zatrudnienia, z działaniami o charakterze społecznym. Co więcej stanowi ona najlepszy przykład partycypacji i udziału pracowników we współzarządzaniu swoimi zakładami. Spółdzielnie pracownicze i społeczne to blisko 2 tysiące podmiotów, zatrudniających blisko 40 tys. osób, w tym ponad jedna trzecia, to osoby zagrożone wykluczeniem społecznym, z którymi prowadzone są działania w zakresie reintegracji zawodowej i społecznej. Z uwagi na swoje partycypacyjne i reintegracyjne podejście, spółdzielczość pracownicza i społeczna powinna stać się trwałym fundamentem polskiego sektora ekonomii społecznej”. Wnioskodawcy skierowali do KKRES, MRPiPS i MIiR następujące postulaty: uwzględnienie w definicji przedsiębiorstwa społecznego w zakresie zakazu prywatyzowania zysku, o wskazanie wyjątku w przypadkach określonych art. 183 ustawy – Prawo spółdzielcze (nakazującą przekazywanie części nadwyżki na wynagrodzenia pracownicze), co w znaczący sposób zwiększy możliwość rozwoju przedsiębiorstw społecznych; wprowadzenie zmian prawnych umożliwiających uznanie spółdzielni, które statutowo nie dzielą zysku pomiędzy pracowników i udziałowców jako podmiotów mogących prowadzić działalność w sferze pożytku publicznego, na podobnych zasadach jak obecnie spółki akcyjne i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; jak najszybsze przyjęcie regulacji prawnych odnoszących się do sektora ekonomii społecznej i solidarnej. Regulacje te powinny również uwzględnić specyfikę sektora spółdzielczego, jako istotnego elementu polskiej przedsiębiorczości społecznej; promowanie zmian podatkowych preferujących kumulację kapitału w podmiotach będących własnością pracowników; wprowadzenie możliwości finansowania ze środków europejskich działań o charakterze reintegracyjnym, które w obecnej sytuacji zmniejszają konkurencyjność spółdzielni pracowniczych i społecznych; wypracowanie możliwości finansowania działań o charakterze restrukturyzacyjnym, dla spółdzielni znajdujących się w trudniejszej sytuacji, umożliwiając ratowanie miejsc pracy i przedsiębiorstw społecznych, co w znaczący sposób przyczyni się do wzmocnienia przedsiębiorczości społecznej; wprowadzenie możliwości rozwoju kooperatyw spożywców jako nowej formy organizowania się mieszkańców wspólnot lokalnych, spółdzielni energetycznych działających na rzecz odnawialnych źródeł energii; znaczącej poprawy wsparcia rozwojowego spółdzielczości uczniowskiej przygotowującej młodzież do przedsiębiorczości i wspólnotowego działania, oraz działań edukacyjnych promujących samoorganizację i współpracę; promowanie rozwoju organizacji o charakterze członkowskim (spółdzielni, kooperatyw i stowarzyszeń), angażujących obywateli – i tworzących miejsca pracy – na obszarach marginalizowanych, w miastach tracących funkcje społeczno-gospodarcze, oraz obszarach rewitalizowanych. Uważamy również, że jednym z działań, które należy uznać za priorytetowe jest przywrócenie rangi spółdzielczego etosu pracy opartego o polskie tradycje i wartości spółdzielcze. Jesteśmy przekonani, że solidarne społeczeństwo, to również silne spółdzielnie zrzeszające mieszkańców, które w duchu wspólnotowości i kooperacji mogą zmieniać obraz Polski na lepsze. Ponadto podkreślono, że „że jednym z działań, które należy uznać za priorytetowe jest przywrócenie rangi spółdzielczego etosu pracy opartego o polskie tradycje i wartości spółdzielcze. Jesteśmy przekonani, że solidarne społeczeństwo, to również silne spółdzielnie zrzeszające mieszkańców, które w duchu wspólnotowości i kooperacji mogą zmieniać obraz Polski na lepsze.” Poniżej zamieszczamy pełny tekst stanowiska: Pismospoldzielcow
yGrVRm.
  • 3jqnx0iadb.pages.dev/69
  • 3jqnx0iadb.pages.dev/96
  • 3jqnx0iadb.pages.dev/53
  • 3jqnx0iadb.pages.dev/80
  • 3jqnx0iadb.pages.dev/43
  • 3jqnx0iadb.pages.dev/46
  • 3jqnx0iadb.pages.dev/65
  • 3jqnx0iadb.pages.dev/56

    • wzór pisma do spółdzielni w sprawie grzyba